案例名称：科誉高瞻融资租赁(中国)有限公司与上海特诚汽车运输有限公司、谷元林等融资租赁合同纠纷
案件来源：年度上海法院金融商事审判十大案例之九一审：上海市黄浦区人民法院（）沪民初号二审：上海金融法院（）沪74民终号裁判要旨：融资租赁出租人自行收回并处置租赁物的，出租人应遵循公平原则并提供充分的证据证明其处置租赁物价格的合理性。在承租人未认可的情况下，出租人未委托有资质的专业机构对租赁车辆价值进行评估，又不能提供其他证据证明其处置车辆的价款真实体现了市场价格的，则其关于租赁物处置价格具备合理性的主张不能成立。
基本案情年8月2日，原告科誉公司与被告上海特诚公司、被告谷元林签订《融资租赁合同》及其附件《所有权转让协议》、《接收证书》，约定：被告上海特诚公司以售后回租交易方式将自有的3辆东风清障车转让给原告并租回使用，被告谷元林系共同承租人。车辆购置价款为，元；租赁期为自起租之日起共18个月，按月支付租金，每期租金23，元，具体以《起租通知书》为准；承租人若未按约定按时、足额支付租金，须按每日千分之一支付违约金；……承租人自到期应付之日未支付《融资租赁合同》及相应附表、附件项下任何一起租金或其他应付款项，科誉公司可主张《融资租赁合同》及相应附表、附件项下承租人之所有到期和未到期租金及其他付款义务立即到期并应立即支付，可到租赁车辆所在地占有、接管和拆除租赁车辆并运回，公开或私下处分租赁车辆或以其他方式处分、持有、使用租赁车辆或将车辆租与第三方，可单方解除《融资租赁合同》及其附表、附件，可对承租人的违约行为主张损害赔偿；因承租人违约导致科誉公司采取的任何行为所产生之费用应由承租人承担，该费用应包括律师费用、诉讼费用、取回、储存、运输、维修和出售租赁车辆所产生的一切费用和税费；保证金42，元，承租人因违反《融资租赁合同》任何条款而导致合同终止时，科誉公司有权处置保证金用于抵扣承租人应付的剩余租金、违约金及其他费用。《融资租赁合同》第11-1条约定，“乙方（即承租人）自到期应付之日未支付本合同及其附表、附件项下的任何一期租金或其他应付款项”，则“甲方（即出租人）可以自行决定采取下述之一种或多种救济措施：公开或私下处分该租赁车辆或以其他方式处分、持有、使用租赁车辆，或将租赁车辆租与第三方；处理租赁车辆或抵押物时，若有补交税款，应在处理所得价款中扣除；若处理租赁车辆及抵押物后价款仍不能清偿，乙方应对不足清偿部分继续清偿。”
同日，朱应琴向科誉公司出具QTLT-TCQY-PG01号《无条件不可撤销的担保函》，就编号为QTLT-TCQY-SL01《融资租赁合同》项下的全部义务和责任，包括但不限于《融资租赁合同》项下的款项、租金、延期支付租金的利息、违约金、损害赔偿金和其他应付款项的支付义务和债务向科誉公司承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自本担保函生效之日起，至担保债务根据《融资租赁合同》的条件全部得到清偿。
年8月17日，上海特诚公司收到科誉公司向其出具的《起租通知书》，确认起租日为年8月2日，每期租金自年9月起每月5日支付，应付租金总额合计,元。
合同履行过程中，被告上海特诚公司、谷元林自年3月起开始拖欠租金。截止年6月15日，上海特诚公司、谷元林已支付款项共计，元，而之后的租金、违约金未支付，尚欠全部未付租金，元、逾期付款违约金3，元。因上海特诚公司违约，原告科誉公司于年6月收回租赁车辆。案外人上海祥业公司于年6月出具《鉴定评估报告》，称接受原告委托，对租赁车辆进行鉴定评估，以年6月为基准日，评估金额为19万元－20万元。上海祥业公司法定代表人张某以买受人身份于年7月出具《同意函》，以20万元价格向原告购买涉案融资租赁车辆。
原告诉至法院，请求判令解除合同，上海特诚公司、谷元林赔偿损失（未付租金及相应违约金扣减租赁物变卖价值等剩余的金额）、逾期违约金等，朱应琴承担连带保证责任。
裁判结果上海市黄浦区人民法院于年4月3日作出（）沪民初号民事判决:解除合同，驳回科誉公司其余诉讼请求。
判决后，科誉公司提出上诉。
上海金融法院于年7月9日作出（）沪74民终号判决：驳回上诉、维持原判。
裁判理由一审法院认为，本案争议的焦点是科誉公司自行处置车辆的处置价格是否合理的问题，对此论述如下：一方面，关于科誉公司自行处置车辆的合同依据问题。科誉公司主张其系依据《融资租赁合同》第11-1条的约定收回并处置租赁车辆。而《融资租赁合同》系科誉公司为重复使用而预先拟定，并在签订合同时已打印完毕的条款，故第11-1条关于处置租赁物的条款属于格式条款。第11-1条约定出租人有权自行“公开或私下处分该租赁车辆”，该条款在形式上条款字体极小，难以辨识，且科誉公司并未就该格式条款提请合同相对人予以特别注意，在内容上明显属于出租人针对承租人缺乏经营资金这一实际劣势，利用订立合同时的优势地位排除了承租人对处置车辆的参与权、对处置价格的异议权，同时也剥夺了承租人的优先购买权。提供格式条款的当事人在合同条款已经约定了通知对方方式和途径的情况下，又以上述约定免除自己的通知义务，违反法律规定的等价、有偿、公平的基本原则，属于《中华人民共和国合同法》第四十条规定的“排除对方主要权利”的条款内容，应为无效条款，但该条款无效不影响合同其他条款的效力。此外，科誉公司自行处置车辆并未另行获得承租人的认可，故科誉公司自行处置车辆的依据并不充分。另一方面，科誉公司所主张的车辆价值是否合理。虽然科誉公司不具有自行处置车辆的权利，但租赁车辆已经实际处置，故亦应当结合合同约定及诉辩双方的意见依法认定租赁车辆的价值是否合理，以进一步认定能否支持科誉公司的诉讼请求。科誉公司在庭审中称，收回租赁车辆后，其在未通知承租人的情况下，委托无评估资质的一家汽车销售公司对租赁车辆进行评估，后采用变卖而非公开拍卖的方式以20万的价格将租赁车辆出售给案外人张某某。而庭审中承租人明确不认可科誉公司处置的车辆价值。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条第一款规定：“诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。”但本案当事人签署的《融资租赁合同》并未就该司法解释所规定的要素进行约定，故只能根据公平原则认定价值是否合理。相对于承租人而言，科誉公司作为专门从事融资租赁业务的企业，显然在处置租赁物的资源、能力方面更具优势。特别是科誉公司收回车辆后已经取得对车辆的控制权，其应当且完全具有能力举证证明车辆处置价格的合理性。但科誉公司既未提供证据证明其处置车辆的过程，亦未委托有资质的专业评估机构对车辆价值进行评估，依据现有证据不能认定其处置车辆的价款真实体现了车辆当时的市场价格。故难以认定科誉公司主张的车辆价值具有合理性。依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，出租人解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。由于科誉公司既不具有自行处置车辆的合同依据，又未能举证证明收回租赁车辆价值是合理的，因此不能认定科誉公司收回租赁车辆后尚有损失存在，科誉公司依据现有证据主张赔偿损失及支付口卡查档费的诉讼请求缺乏事实依据，不予支持。另外，虽然朱应琴签署的《无条件不可撤销的担保函》合法有效，但法院对科誉公司主张赔偿损失的诉讼请求不予支持，故亦不支持科誉公司要求朱应琴承担连带保证责任的诉讼请求。二审法院认为，本案二审争议焦点为科誉公司所主张的因融资租赁合同解除而产生的损失以及口卡查档费是否具有依据。依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条之规定，出租人解除合同后，可主张的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。科誉公司主张收回租赁物的价值为20万元，并据此计算损失金额。鉴于融资租赁车辆的处置系由科誉公司单方完成，且处置金额20万元相较于一年四个月之前的购买价格42.6万元差距较大，故科誉公司应当举证证明该处置价格的合理性。但科誉公司仅提供了并无机动车鉴定评估资质的上海祥业汽车销售服务有限公司出具的《鉴定评估报告》，且根据科誉公司提供的证据，租赁物的买受人即为上海祥业公司法定代表人，在此情况下，仅依据上述《鉴定评估报告》显然不能客观反映融资租赁车辆的真实价值。科誉公司另称，融资租赁车辆已从上海特诚公司名下过户至买受人名下，据此可知承租人知晓并同意融资租赁车辆以20万元的价格进行处置。本院认为，根据本案融资租赁交易模式，上海特诚公司已将融资租赁车辆所有权转移于科誉公司，上海特诚公司仅为车辆名义所有权人，在此情况下车辆过户至他人名下并不必然代表上海特诚公司同意车辆转让价格，事实上，上海市公安局交通警察总队向本院提供的车辆过户资料中也并无可以证明上海特诚公司认可车辆转让价格的相关材料，故对于科誉公司该主张，本院不予采信。关于科誉公司主张的口卡查档费，本院认为，融资租赁合同中并未明确约定该费用由承租人负担，且该费用亦非诉讼中必然发生之费用，故科誉公司主张由承租人负担该笔费用缺乏合同依据，本院亦不予采信。小编提示法律充分尊重当事人意思自治，但民事主体从事民事活动时应当遵循公平原则，合理确定各方主体的权利和义务。在融资租赁关系中，专业的融资租赁公司，具有资金优势及业务管理水平与经验优势，应当完善合同条款，尤其是应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请承租人注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。同时，租赁物价值作为融资租赁合同融资功能的基础，往往涉及合同双方当事人之间的利益平衡问题，一旦发生纠纷，租赁物价值的确定及抵扣经常成为双方当事人的争议焦点。因此，融资租赁公司在办理融资租赁业务过程中，应当提高合规意识，尤其是在处置租赁车辆过程中，应当优先选择合法、公开、公平、合理的方式处置租赁车辆，同时应注意保留相应的证据材料。融资租赁公司通过完善合同条款、注意格式条款的解释说明义务、规范具体业务等方式，不仅能让工作业务合法化、规范化，也能在发生纠纷时更好的维护自身合法权益。
相关法律法规：《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。第二十三条诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。叶惠娟
诉讼型律师
北京市中闻（深圳）律师事务所管理合伙人
弘法惠赢（诉讼）律师团队创办人
擅长业务领域：公司股权、合同纠纷、房产纠纷、婚姻继承、建筑工程等重大民商事诉讼以及涉嫌走私、毒品、组织卖淫、金融财产犯罪等刑事辩护和刑事预防领域，是一位民刑交叉的主办律师。
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