年中国钢铁企业破产重整
典型案例回顾
赵坤成，男，金杜律师事务所合伙人
郝朝辉，男，金杜律师事务所合伙人
中国钢铁行业自年以来，饱受产能过剩、产业集中度低、行业无序竞争等问题的困扰，呈现大面积亏损，并逐步进入周期性低谷。在政府和企业采取多种措施促进中国钢铁行业经济复苏过程中，市场化破产重整发挥了巨大的推动作用，使重庆钢铁股份有限公司、东北特殊钢集团有限责任公司等大型钢铁企业摆脱债务危机，重获新生。
一、中国钢铁行业视野中的破产重整
（一）中国钢铁行业的发展状况
中国钢铁行业自年来，经济效益大幅下降，钢铁价格持续下跌，亏损面和亏损额大幅上升，钢铁企业经营困难，行业发展逐渐步入“严冬期”。至年，国家相关部门相继出台一系列政策措施，化解过剩产能，缓解供需矛盾，行业经济有所复苏，但现阶段总需求低迷和产能过剩并存的格局并未出现根本性改变，行业尚未完全走出困境。
（二）破产重整在中国钢铁行业适用优势
相对于不具有竞争力的低质低效产能退出钢铁行业的机制——企业破产清算而言，破产重整是对陷入债务危机，但仍具一定竞争力，能够继续创造社会积极价值的钢铁企业的挽救程序。
钢企重整程序的优势主要体现在以下两方面：
第一，重整程序能够有效减少产能存量、调整产能结构，淘汰或转移过剩产能；
第二，重整程序通过司法程序对企业经济活动进行适度干预，能够有效调整、平衡各方利益关系，及时阻止企业财务状况进一步恶化，使尚有存在价值的企业得以继续存续，免于因陷入破产清算而带来社会震荡，从而维护社会的稳定并实现整体社会利益的最大化。
（三）中国钢铁行业破产重整特征
钢铁产业的主要特点是大规模、高能耗。钢铁企业要维持运转，必须走向规模化并保证资金充足，以有效降低成本并保证上游原材料和能源供应的稳定。
上述产业特殊性使得钢铁企业破产重整呈现出不同于其他行业破产重整程序所具有的特征。
第一，破产重整钢铁企业通常债务规模巨大。年海鑫钢铁破产重整案中涉及负债亿，年东北特钢破产重整案涉及债务.73亿元，年重庆特钢破产重整案涉及债务.45亿元。
第二，债务构成复杂。从债权人性质角度看，钢铁企业债务通常包括向银行、信用社等金融机构所负的金融性债务、向企业经营活动所涉及的债权人所负的经营性债务、向职工所负债务等；从负债种类角度看，包括信托贷款、融资租赁租金、委托贷款、职工集资等。
第三，涉及金融性负债巨大，可能引发地方系统性金融风险。钢铁企业的大规模和高能耗使得钢铁企业长期、大量的从银行业金融机构贷款，以支撑企业运营和发展，因此在破产重整的钢铁企业负债中，金融债务通常占比很高，如重庆特钢金融负债.17亿元，占实际负债的44.42%，上述金融负债问题若未得到妥善处理，极有可能对中小银行资本充足率等方面产生不良影响，进而导致地方金融环境的恶化，甚至引发地方系统性金融风险。
第四，涉及利益主体繁多，程序中维稳压力巨大。大规模、高能耗、人力集中等特点使得钢铁企业的破产重整程序所涉及的公司股东、债权人、职工等相关利益主体人数众多，重庆钢铁的股东总人数超过17万人，账面记载的债权人总数余家，近万名职工债权人。这对重整程序中如何与不同利益主体沟通磋商，听取各方诉求，制定合理的重整计划草案，从而平衡各方利益提出了极大的挑战，上述问题处理不当，可能引发群体性事件，导致重整程序面临巨大的维稳压力。
第五，重整计划草案具有针对性和个性化特征。虽同属于钢铁行业，但基于不同企业之间债务规模、构成及其经营情况的差异，为平衡各方债权人利益，需要针对企业间面临的不同问题提出解决方案，制定不同的重整计划草案。
例如东北特钢破产重整案中，由于东北特钢在银行间债券市场连续9次债券实质违约，违约债务总计约58亿元，而意向战略投资人对债券持有人并无额外清偿的计划安排，针对该情况，重整计划创造性地打破了债券刚性兑付的市场预期，平等保护各类普通债权人的权益。
在重庆钢铁破产重整案中，基于重钢A+H股上市公司的特殊身份，为最大限度保护中小股东利益，上交所首次调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式，联交所首次对召开股东类别大会进行豁免。
第六，破产重整模式多采再建型重整。区别于年新《企业破产法》颁布之后中国掀起的上市公司破产重整潮中大量采取的清算型重整模式，即针对上市公司的上市资格这一稀缺“壳”资源，引进战略投资者，对上市公司主营业务进行彻底替换，实现“借壳上市”，钢企的破产重整模式主要采再建型重整，以保障企业原有主营业务，即钢铁及相关产品生产、制造等业务的持续性经营为目的,通过调整变更各方债权人权益实现期限及预期,实现债务和资产的重组和企业重生。
二、钢铁企业破产重整典型案例分析
（一）重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重钢”）重整案基本情况
重钢重整案作为最高院发布的年破产审判年度十大经典案例之一，因系目前国内涉及资产负债规模最大的国有控股上市公司重整、首例股票同时在上交所和联交所挂牌交易的“A+H”股上市公司重整、首家钢铁行业上市公司重整而被认为属于“特别重大且无先例”。
该重整案件的基本情况如下：
1、重钢基本情况
重钢登记注册于年8月11日，主要从事钢铁生产、加工和销售，其股票分别在香港联合交易所（以下简称“联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。
2、重整前企业资产负债情况
截至年12月31日，重钢合并报表资产总额为.38亿元，负债总额为.45亿元，净资产为-1.07亿元。因连续两年亏损被上海证券交易所于年4月5日处以“退市风险警示”。截至年6月底，其资产总额.2亿元，总负债.6亿元，资产负债率达到%。
3、重钢重整经过
经债权人申请，重庆市第一中级人民法院于年7月3日依法裁定受理重钢重整一案。
重钢重整计划通过控股股东全部让渡所持股份以引入我国第一支钢铁产业结构调整基金作为重组方；针对企业具体情况制定从根本上重塑其产业竞争力的经营方案；将处置无效低效资产所得收益用于债务清偿、资本公积转增股份抵偿债务等措施，维护重钢1万余名职工、余户债权人、17万余户中小股东以及企业自身等多方利益。重整计划草案最终获得各表决组的高票通过。
年11月20日，重庆一中法院裁定批准重整计划并终止重整程序；12月29日裁定确认重整计划执行完毕。
4、重整效果
据重钢发布的年年度报告显示，通过成功实施重整计划，其年度获得归属于上市公司股东的净利润为3.2亿元，已实现扭亏为盈。
（二）东北特钢破产重整案基本情况
1、东北特钢基本情况
东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）长期以来一直是我国高科技领域所需高档特殊钢材料的主要研发、生产和供应基地，是目前中国特殊钢行业的龙头企业，也是中国强企业和中国制造业强企业之一。
2、资产负债情况
年3月，受外部经济环境变化及企业大规模举债扩张、产能未能充分释放、资产负债结构不合理等多重因素影响，东北特钢及其下属两公司陷入严重的经营和债务危机。
截至年9月末，东北特钢在银行间债券市场连续9次债券实质违约，违约债务总计约58亿元；三家公司总负债.73亿元，资产负债率高达84.35%。
3、东北特钢重整经过
东北特钢等三家公司庭外重组失败后，债权人向大连中院提出对东北特钢集团的破产重整申请。年10月10日，大连市中级人民法院裁定受理该重整申请，东北特钢正式进入破产重整程序。
东北特钢重整过程中，按照市场化的原则确定重整思路和投资者，对东北特钢及其两家子公司进行整体重整，并本着“公平、公开、公正”的原则遴选投资人，最终引入民营资本，与“混合所有制改革”政策相契合；按照法治化原则化解各方利益分歧，根据债券债权的本质，将其与普通债权同等清偿，打破了公募债投资人公募债刚性兑付的市场预期；通过“留债”处理保留了企业后续生产经营不可或缺的资产；以“现金+债转股”的方式让债权人有机会分享企业的未来收益。
4、重整效果
重整后的东北特钢生产经营迅速扭转颓势，主要生产指标开始好转。年10月、11月，东北特钢的生产经营走上新台阶，经营效益发生根本性改变，各项指标连续创年内新高，东北特殊钢集团有限责任公司10月、11月高达15.3万吨和16.3万吨的订单量也连续刷新年内最高纪录，比1至9月份月均产量增长50%。
（三）破产重整典型案例评析
在我国大力推进供给侧结构性改革的背景下，重钢和东北特钢的破产重整是对特大型国有企业改革、企业债务危机市场化解决的一种有益尝试和探索。上述两家企业的重整思路因其所面临的问题不同而有所差异，但纵观其重整过程，也存在一些突出的共性：
第一，维持钢铁企业在破产重整期间的正常生产经营。钢铁企业若停止经营，将扩大债权人损失，恶化企业资产负债情况，增加企业恢复正常运营难度，且大量职工离业待岗将不利于社会稳定。因此，钢铁企业重整过程中应尽力维持企业稳定，正常推进各项工作，防止出现因进入重整程序而导致经营管理停滞或混乱的状况。在满足继续营业的条件时，企业应申请法院批准继续营业，以最大限度的保障公司通过重整重回可持续发展轨道。
第二，充分利用“以股抵债”、“增资型债转股”等市场化偿债方式。
重钢重整案采取“以股抵债”的市场化偿债方式，通过对出资人权益进行调整，将资本公积金转增股票，用于清偿部分债务。具体而言，以重钢A股总股本为基数，按每10股转增11.50股的比例实施资本公积金转增股票，并将上述转增股票全部用于偿付债务和支付重整费用。此种偿债方式使得公司在扩大股本的同时抵消债务，且不减少公司原股东持股绝对数量，股票转增前后公司股价能够保持一致。同时重钢能够通过摆脱债务危机逐步恢复持续经营能力和盈利能力，致使全体投资者所持有的重庆钢铁股票的实际价值得以提升，广大中小投资者的合法权益能够得到最大程度地保护。
东北特钢重整案采取“现金+债转股”的方式进行债务清偿。东北特钢重整计划草案针对小额债权人划定全额清偿债权的最高限额，超过该限额的剩余债权按比例一次性清偿或全部转为股权的方案予以解决。具体而言，普通债权人持有的50万元以下的债权将根据债权人意愿%清偿；超过50万的部分，非金融类债权人和债券持有人可选择按照22.09%的清偿率一次性现金偿付，或者将其转换为股权；金融类债权人持有的超过50万元的部分则全部转换为股权。
第三，以市场化的方式引入战略投资者。在现代经济社会要求破产程序遵循市场经济规律的时代背景下，市场化将成为包括重整程序在内的破产程序的发展方向。市场化机制的重整能有效打破传统钢铁企业体制机制的限制，引入市场创新理念和竞争理念，建立精简高效的运营方式、管理方式，打造具有强大市场竞争力的新型钢铁企业，充分发挥混合所有制所具有的活力。
在重钢重整案件中，重钢引入四源合基金与重庆战新基金共同设立的重庆长寿钢铁有限公司为重钢重组方，参与对重钢的重整工作。四源合基金系中国宝武钢铁集团有限公司联合美国WL罗斯公司、中美绿色基金、招商局金融集团共同组建的中国第一支钢铁产业结构调整基金；而重庆战新基金系重庆产业引导股权投资基金和重庆市国有企业发起设立的股权投资基金。重钢重整引入上述基金,并非简单地利用其资金优势解决上市公司巨额债务问题,而是真正依托公司原有主营业务引入产业投资人，从根本上改善上市公司盈利能力,实现企业重生。
在东北特钢重整案件中，战略投资人的遴选，是由意向投资者按照“公平、公开、公正”的原则参与竞争，并由作为平等市场主体的相关各方按照自主决策、自担风险、自享收益的市场化原则进行决策。经过多轮的竞争性报价和背对背谈判，民营企业宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司，凭借沙钢集团的经营管理优势和55亿元的总投资方案，与本钢集团旗下的本钢板材股份有限公司一同成为东北特钢整体重整的投资者。
上述两起案件作为钢铁企业破产重整的典型案例，其重整经验表明，以市场化、法治化为基本特点的破产重整已成为深陷负债、经营危机的中国钢铁企业摆脱危机，获得重生的重要方式。
编辑人员名单（按姓氏拼音顺序）：黄亚楠冷帅达马苏苏洁澈王鹏吴怡凡徐泽华