美国
证券交易委员会
华盛顿特区
表格10-Q
（标记一）
X根据年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
截至年3月31日的季度期间
根据年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
从到的过渡期
第-号佣金文件
运鸿国际（其章程中规定的注册人的确切名称）开曼群岛不会（国家或其他司法管辖区公司或组织）（I.R.S.雇主身份证号）北京中北号4–19楼，中国武汉武昌区中华人民共和国（主要执行办公室地址，包括邮政编码）+5（注册人的电话号码，包括区号）不会（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来更改）根据该法第12（b）条注册的证券:
各类名称交易代码（S）已登记的每个交易所的名称单位，每一单位由一个A类组成普通股，一份认股权证的二分之一一右兹盖胡纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股，面值$0.每股收益ZGYH纳斯达克股票市场有限责任公司认股权证，每份认股权证可供一类A行使每股11.50美元的普通股Zgyhw纳斯达克股票市场有限责任公司权利，每个权利可兑换成十分之一一股A类普通股Zgyhr纳斯达克股票市场有限责任公司用复选标记表示注册人（1）是否在之前的12个月内提交了年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交此类报告的较短期间内），且（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是x否
用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期间内），注册人是否以电子方式提交了根据S-T条例第条（本章第.条）要求提交的所有交互式数据文件。
是x否
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
¨大型加速披露公司¨加速披露公司x非加速披露公司x较小的报告公司x新兴成长公司如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）:是x否
截至年7月30日，已发行和发行的A类普通股为7,,股，每股面值0.美元，B类普通股为1,,股，每股面值0.美元。
云宏国际
表格10-Q的季度报告
目录
页面第1部分-财务信息项目1。中期财务报表1截至年3月31日和年6月30日未经审计的简明资产负债表1截至年3月31日和年3月31日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表2截至年3月31日和年3月31日的三个月和九个月未经审计的简明股东权益变动表3截至年3月31日和年3月31日的九个月未经审计的简明现金流量表4简明财务报表附注（未经审计）5项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析17项目3。关于市场风险的定量和定性披露19项目4。控制和程序20第二部分——其他信息项目1。法律程序20项目1A。风险因素20项目2。未经登记的股本证券销售及所得款项用途20项目3。高级证券违约20项目4。矿山安全信息披露21项目5。其他信息21项目6。展品21签名22第一部分-财务信息
项目1。中期财务报表
云宏国际
简明资产负债表
3月31日，6月30日，（未经审计）（审计）资产流动资产现金$,$,预付费用及其他流动资产,流动资产总额,,信托账户中的现金和有价证券69,,,,总资产$69,,$69,,负债和股东权益流动负债应计费用$,$80,关联方垫款,,本票关联方—,本票–其他,—流动负债合计1,,,认股权证责任1,,,应付递延承销费2,,2,,负债总额5,,,,承诺与或有事项在年3月31日和年3月31日可能赎回的A类普通股5,,股和6,,股
分别于年6月30日
59,,51,,股东权益优先股，面值0.美元；授权发行1,,股；无已发行和发行在外的股票——A类普通股，面值0.美元；授权47,,股；1,,股和1,,股
已发行及已发行（不包括可能赎回的5,,股及6,,股股份）于
分别于年3月31日和年6月30日
1,1,B类普通股，面值0.美元；授权2,,股；已发行的1,,股和
年3月31日和年6月30日的杰出表现
1,1,普通股与额外实收资本6,,,,累计赤字(1,,)(,)股东权益总额5,,,,负债总额和股东权益$69,,$69,,随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
云宏国际简明运营声明（未经审计）
三个月结束
3月31日，
九个月结束
3月31日，
一般和行政费用$,$51,$,$51,经营亏损(,)(51,)(,)(51,)其他收入（亏损）:认股权证公允价值变动负债,(71,)(,)(71,)与首次公开发行相关的交易成本—(89,)—(89,)信托账户中持有的有价证券所赚取的利息收入5,,,,有价证券未实现损失—(1,,)—(1,,)其他收入总额（亏损），净额,(1,,)(,)(1,,)净收入（亏损）$,$(1,,)$(1,,)$(1,,)加权平均已发行A类可赎回普通股6,,6,,,,6,,每股基本及摊薄净收入（亏损），A类可赎回普通股$0.00$(0.19)$0.00$(0.19)已发行A类和B类加权平均股份不可赎回普通股2,,5,,,,5,,每股基本及摊薄净收入（亏损），A类及B类不可赎回普通股$0.32$(0.03)$(0.78)$(0.03)随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
云宏国际简明股东权益变动表
（未经审计）
截至年3月31日的三个月和九个月
A级
普通股
B级
普通股
额外的
实收
（累计赤字）保留
总计
股东的
股票金额股票金额资本收益公平余额–年7月1日1,,$1,1,,$1,$5,,$(,)$5,,可能赎回的A类普通股的价值变动(11,)(12)——(,)—(,)净收入—————,,余额–年9月30日1,,$1,1,,$1,$4,,$11,$5,,可能赎回的A类普通股的价值变动,——2,,—2,,净亏损—————(2,,)(2,,)余额–年12月31日1,,$1,1,,$1,$7,,$(2,,)$5,,可能赎回的A类普通股的价值变动(65,)(65)——(,)—(,)净收入—————,,余额–年3月31日1,,$1,1,,$1,$6,,$(1,,)$5,,截至年3月31日的三个月和九个月
A级
普通股
B级
普通股
额外的
实收
累积
总计
股东的
股票金额股票金额资本赤字公平余额–9年7月1日—$—1,,$1,$23,$(5,)$19,净亏损—————()()余额–9年9月30日—$—1,,$1,$23,$(5,)$19,净亏损———————余额–9年12月31日—$—1,,$1,$23,$(5,)$19,出售6,,单位，扣除承销费和折扣，分配给认股权证负债的公允价值和发行成本6,,6,——63,,—63,,出售,个私人单位，扣除分配给认股权证负债的公允价值,251——2,,—2,,发行代表股份69,69——(69)——单位购买期权的出售—————可能赎回的普通股(5,,)(5,)——(59,,)—(59,,)净亏损—————(1,,)(1,,)余额–年3月31日1,,$1,,,$1,$6,,$(1,,)$5,,随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
云宏国际简明现金流量表（未经审计）
九个月结束
3月31日，
经营活动产生的现金流量:净亏损$(1,,)$(1,,)调整以使净亏损与经营活动中使用的现金净额相一致:信托账户持有有价证券的利息收入(18,)(75,)有价证券未实现损失—1,,向信托账户收取的费用27,,认股权证公允价值变动负债,71,与首次公开发行相关的交易成本—89,经营资产和负债的变化:预付费用及其他流动资产23,(29,)应计费用,58,经营活动中使用的现金净额(,)()投资活动产生的现金流量:现金在信托账户的投资—(69,,)将现金投资于信托帐户延期贷款(,)—投资活动所用现金净额(,)(69,,)筹资活动产生的现金流量:出售单位的收益，扣除已支付的包销折扣—67,,出售私人单位的收益—2,,出售单位购买期权的收益—偿还关联方预付款(50,)—本票收益–关联方—10,本票相关人士的还款(,)—本票收益-其他,—发行费用的支付—(,)筹资活动提供的现金净额,,,现金净变化(,),期初现金,19期末现金$,$,非现金投资和融资活动:可能赎回的普通股的初始分类$—$60,,可能赎回的普通股的价值变动$(1,,)$(1,,)应付递延承销费$—$2,,通过本票支付的发行费用–关联方$—$,发行代表股份$—$69随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
注1。组织和业务操作说明
云宏国际（「公司」）为于9年1月10日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重建及与一个或多个业务或实体合并、购买其全部或实质上全部资产、与一个或多个业务或实体订立合同安排或从事任何其他类似业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司不限于特定的行业或地理区域，但公司打算将重点放在其主要业务位于亚洲（不包括中国）的业务上。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司承受着与处于早期阶段的新兴成长型公司相关的所有风险。
截至年3月31日，该公司尚未开始任何运营。截至年3月31日的所有活动都与公司的组建、首次公开发行（“首次公开发行”）（如下所述）以及确定业务合并的目标公司有关。该公司最早将在企业合并完成后才能产生任何营业收入。本公司从首次公开发行的所得款项中产生利息收入，作为非营业收入。
公司首次公开发行的注册声明于年2月12日宣布生效。年2月18日，公司完成了6,,股单位（“单位”）的首次公开发行，就所售单位中包含的A类普通股而言，“公众股份”）为每单位10.00美元，总收益为60,,美元，如附注3所述。
在完成首次公开募股（IPO）的同时，该公司完成了向公司保荐人LFInternationalPte.Ltd.（“保荐人”）的私募，以每股10.00美元的价格出售了,个单位（“私人单位”），总收益为2,,美元，这在注释4中进行了描述。
在年2月18日首次公开发行结束后，首次公开发行中出售单位和出售私人单位的净收益中的60,,美元（每单位10.00美元）存入了一个信托账户（“信托账户”），（i）企业合并的完成，或（ii）如下所述，将信托账户中的资金分配给公司股东。本信托账户由本公司与作为受托人的AmericanStockTransferTrustCompanyLLC于年2月12日签订的投资管理信托协议的条款控制（“信托协议”）（有关更多信息，请参见附注9）。
于年2月24日，由于承销商选择充分行使其超额配股权，公司完成了以每单位10.00美元出售额外90万个单位，以及以每单位10.00美元出售额外18,个私人单位，总收益为9,,美元。交易结束后，又有9,,美元存入信托账户，使信托账户中的总收益达到69,,美元。
交易费用为4,,美元，包括1,,美元的承销费、2,,美元的递延承销费和,美元的其他发行费用。
对于首次公开发行（IPO）和出售私人部门所得款项净额的具体应用，公司管理层拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合在一起的公允市场价值至少等于信托账户余额的80%（减去任何递延承销佣金和利息收入应支付的税款，减去利息收入的任何利息）在签署与企业合并有关的最终协议时（为缴税而发放）。该公司只会完成一项业务合并。如果企业合并后的公司拥有或收购了目标公司50%或更多的流通在外的有表决权的证券，或者以其他方式获得了目标公司足够的控股权根据年的《投资公司法》（“投资公司法”），该公司无须注册为投资公司。不能保证公司将能够成功实现业务合并。
本公司将向其股东提供机会，在业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份，或（i）与批准业务合并的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。关于拟议的企业合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可以在会上寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并。
5
只有在企业合并完成后，公司拥有至少5,,美元的有形资产净值，并且在公司寻求股东批准的情况下，投票赞成企业合并的流通在外股份的多数，公司才会进行企业合并。如果公司寻求股东批准企业合并，且没有根据要约收购规则进行赎回，则公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经修订）规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人（定义见经修订的年《证券交易法》（“交易法”）第13条），未经公司事先书面同意，将被限制寻求15%或以上的公众股份的赎回权。
股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为当时在信托账户中的金额（每股10.00美元，加上从信托账户中持有的资金中获得的任何按比例利息，这些资金以前没有发放给公司以支付其纳税义务）。将分配给赎回其公开股票的股东的每股金额，不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少。业务合并完成后，公司的认股权证或认股权证将没有赎回权。
如果不需要股东投票，且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据经修订和重述的公司章程大纲和章程细则，根据证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则提供此类赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。
保荐人已同意（a）对其B类普通股、包括在私人单位中的A类普通股（“私人股份”）以及在首次公开发行期间或之后为企业合并而购买的任何公共股份进行投票，（b）不得对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出修订，关于公司在完成业务合并之前的业务合并前活动除非本公司向持不同意见的公众股东提供连同任何该等修订一并赎回其公众股份的机会；（c）不赎回任何股份（包括B类普通股）和私人单位（包括标的证券）有权在股东投票批准企业合并（或在与企业合并有关的要约收购中出售任何股份）时从信托账户收取现金（如本公司并无就此寻求股东批准）或投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则的条文，与业务合并前活动的股东权利有关，以及（d）如果业务合并未完成，B类普通股和私人单位（包括标的证券）在清算时不得参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份的分配。
该公司最初要到年2月18日才能完成业务合并。但是，如果公司预计到年2月18日可能无法完成业务合并，公司可能会将完成业务合并的时间延长至多三倍，每增加三个月（总共最多21个月完成业务合并）（“合并期”）。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入69万美元（每股0.10美元），在每延长三个月的适用截止日期或之前（如果公司延长整整九个月，总计不超过2,,美元，或每股0.30美元）。
年2月10日，公司完成业务合并的期限延长了三个月，截至年5月18日，因此，69万美元存入了信托账户。保证金由AresMotorWorks（“Ares”）的无息无担保可转换本票提供。
如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）终止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快但不超过五个营业日，赎回%的已发行公众股份，按每股价格计算，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取的利息（扣除应付税款，减去支付解散费用的利息，最高为5万美元），除以当时发行在外的公众股数量，何种赎回将在适用法律的约束下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话）），以及（iii）在赎回后，在获得剩余股东和公司董事会批准的情况下，在合理的可能范围内尽快，着手进行自愿清算，从而正式解散公司，但在每种情况下均须遵守其规定债权人债权的义务和适用法律的要求。承销商已同意，如果公司在合并期内没有完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的资金中，这些资金将可用于赎回公共股票。在进行这种分配的情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开发行价格（10.00美元）。
保荐人已同意，如果并在一定程度上由卖方就向本公司提供的服务或销售的产品或本公司已与之讨论订立交易协议的潜在目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下，除执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方索赔外，以及根据公司对首次公开发行（IPO）承销商的赔偿对某些责任提出的任何索赔，包括根据年《证券法》（经修订）（“证券法”）承担的责任。如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。该公司将寻求减少保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，办法是努力让所有供应商、服务提供商（该公司的独立公共注册会计师事务所除外），与公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体，与公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权。
6
持续经营
关于公司根据财务会计准则委员会4-15年会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估，管理层认定，强制清算和随后的解散对公司持续经营能力产生了重大疑问。如果公司被要求在年5月18日之后清算，则没有对资产或负债的账面价值进行调整。
公司完成业务合并的期限分别于年2月10日和年5月13日延长了两（2）个额外的三个月期限。年5月13日额外延长三个月的期限为截至年8月18日的三个月。年2月10日，69万美元存入信托账户。保证金由ARES的无息无抵押可转换本票提供。该票据可于年11月18日或之前偿还（但须豁免信托限制），并可由贷方选择按每股10.00美元的价格转换为公司或其继承实体的股份。
年5月13日，69万美元存入信托账户。保证金由GigaEnergyInc.（F/K/AAresMotorWorks）（“GigaEnergy”）的无息无担保可转换本票提供。该票据可于年11月18日或之前偿还（但须豁免信托限制），并可由贷方选择按每股10.00美元的价格转换为公司或其继承实体的股份。
注2。重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制的中期财务信息，并按照美国证券交易委员会表格10-Q和法规S-X第8条的指示编制的。根据美国证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的规则和规定，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流量所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间财务状况、经营成果和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于年7月23日向美国证券交易委员会提交的截至年6月30日止年度的10-KA表格年度报告一并阅读，该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至年6月30日的财务信息来自公司年6月30日10-KA表年度报告中列示的经审计财务报表。截至年3月31日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至年6月30日的年度或未来任何中期期间的预期业绩。
新兴成长公司
该公司是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，2年《JumpstartOurBusinessStartupsAct》（简称“JOBSAct”）对该公司进行了修订，它还可以利用对各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-OxleyAct）第条的独立注册公共会计师事务所认证要求，在定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准此前未获批准的任何金色降落伞付款。
此外，《JOBS法》第（b）（1）条免除了新兴成长型公司被要求遵守新的或经修订的财务会计准则的义务，直到私营公司（即，那些没有《证券法》注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司，必须遵守新的或修订的财务会计准则。《JOBS法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出都是不可撤销的。该公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着，当一项标准发布或修订时，对于上市公司或私人公司而言，该标准有不同的申请日期，该公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估计和假设影响在财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及在报告期间报告的收入和支出金额。
7
做估算需要管理层做出重大判断。对简明财务报表之日存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少在合理的可能范围内，管理层在制定其估计时考虑了这些条件、情况或一组情况，可能在短期内由于一个或多个未来的确认事件而发生变化。这些财务报表中包含的一个更重要的会计估计是认股权证负债的公允价值的确定。随着越来越多的最新信息的出现，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
现金及现金等价物
本公司认为所有原始到期日在三个月或以下的短期投资在购买时都是现金等价物。截至年3月31日和年6月30日，公司没有任何现金等价物。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题“区分负债与权益”中的指导意见，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。”须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时可以赎回，而不只是在公司的控制范围内）被归类为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归类为股东权益。公司可赎回的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并可能发生不确定的未来事件。因此，在年3月31日和年6月30日，在公司简明资产负债表的股东权益部分之外，可能被赎回的A类普通股作为临时权益列示。
提供成本
发行费用包括与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销费和通过首次公开发行产生的其他费用。总计4,,美元的发行成本计入股东权益，89,美元的发行成本计入认股权证负债，并计入首次公开发行完成后的运营报表。
认股权证责任
本公司根据ASC-40所载的指导意见对认股权证进行核算，根据该指导意见，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，公司将认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期内将认股权证调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们的营业报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察交易价格的时期，使用蒙特卡罗模拟进行估值。在将认股权证从单位分离出来后的期间内，在每个相关日期均使用公开认股权证报价的市场价格作为公允价值。
所得税
ASC主题规定了一个识别阈值和一个测量属性，用于财务报表的确认和测量在纳税申报表中已采取或预期采取的税收立场。要想确认这些好处，税务当局必须在审查后更有可能维持税收状况。该公司管理层认定，开曼群岛是该公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。截至年3月31日和年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。该公司目前不知道正在审查中的任何可能导致重大付款、应计款项或与其地位发生重大偏离的问题。
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，公司的税收准备金在列示的期间为零。
每股普通股净收入（亏损）
每股普通股净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）除以该期间发行在外的普通股加权平均数。本公司未考虑（1）首次公开发行和定向增发中出售的认股权证购买3,,股A类普通股的影响，（二）首次公开发行和定向增发中出售的转换为,股A类普通股和（三）,股A类普通股的权利，认股权证购买,股A类普通股，以及在出售给承销商的单位购买选择权中转换为34,股A类普通股的权利，自认股权证行使以来，在计算稀释后的每股亏损时，在库藏股方法下，将权利转换为A类普通股和行使单位购买期权将具有反稀释作用。
该公司的简明经营报表包括以类似于每股收益（亏损）两类方法的方式列报可能被赎回的普通股的每股收益（亏损）。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股净收入的计算方法是，将信托账户的利息收入除以该期间发行在外的A类可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股每股基本和稀释净亏损的计算方法是，将经A类可赎回普通股应占收益调整后的净亏损除以同期A类和B类不可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回的普通股包括私人单位、代表股份（定义见附注7）和创始人股份（定义见附注5），因为这些股份不具有任何赎回功能，也不参与信托账户的收入或损失。
8
下表反映了每股普通股基本和稀释净收入（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）:
三个月结束3月31日，九个月结束3月31日，可赎回的A类普通股分子:可分配给可赎回A类普通股的收益利息收入$5,$75,$18,$75,信托账户中有价证券的未实现损失—(1,,)—(1,,)净收益$5,$(1,,)$18,$(1,,)分母:加权平均可赎回A类普通股可赎回的基本和稀释的A类普通股6,,6,,,,6,,盈利/基本及摊薄后可赎回A类普通股$0.00$(0.19)$0.00$(0.19)不可赎回的A、B类普通股分子:净亏损减可赎回净收益净收入（亏损）$,$(1,,)$(1,,)$(1,,)可赎回净收益$(5,)$(1,,)$(18,)$(1,,)不可赎回的净收入（损失）$(,)$(2,,)$(1,,)$(2,,)分母:加权平均不可赎回的A、B类普通股不可赎回的基本和稀释的A和B类普通股(1)2,,5,,,,5,,亏损/基本及摊薄不可赎回A及B类普通股$0.32$(0.03)$(0.78)$(0.03)截至年3月31日和年3月31日，基本和稀释后的股份相同，没有对股东构成稀释的证券。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构的外国现金账户。公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在该账户上不存在重大风险。
金融工具公允价值
根据ASC主题“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值符合金融工具的条件，与随附的简明资产负债表中的账面价值近似，这主要是由于其短期性质，但认股权证除外（见附注9）。
最近发布的会计准则
年8月，财务会计准则理事会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）-06，债务——有转换和其他选择的债务（子主题-20）以及衍生品和对冲——实体自身权益的合同（子主题-40）（“ASU-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自身权益合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新标准还引入了对可转换债券和独立工具的额外披露，这些可转换债券和独立工具与实体自身的权益挂钩并以其为结算。ASU-06修订了稀释后每股收益指导，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。ASU-06于年1月1日生效，应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许从年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU-06对其财务状况、经营成果或现金流的影响。
管理层认为，如果当前采用其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3。首次公开发行
根据首次公开募股，公司以每单位10.00美元的购买价格出售了6,,股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格行使其90万股的超额配股权。每个单位包括一股A类普通股，一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的二分之一和一份权利（“公共权利”）。每份完整的公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的权利（见附注7）。在企业合并完成后，每一项公共权利使持有者有权获得十分之一的A类普通股（见附注7）。
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注4。私募
在首次公开募股结束的同时，保荐人以每个私人单位10.00美元的价格购买了总计,个私人单位，总计2,,美元。年2月24日，与承销商全额行使超额配股权有关，保荐人额外购买了18,个私人单位，总购买价为,美元。每个私人单位由一股私人股份、一份可赎回认股权证（每份“私人认股权证”）的二分之一和一项权利（每份“私人权利”）组成。每份完整的私人认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在企业合并完成后，每一项私人权利使持有者有权获得十分之一的A类普通股。出售私人单位的所得款项，已加入信托户口内的首次公开发售所得款项净额。公司在合并期内未完成企业合并的，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份（须符合适用法律的规定），而私人认股权证（及相关证券）及私人权利将毫无价值地到期。
注5。关联方交易
方正股份
于9年1月，该公司向保荐人发行一股B类普通股，无代价。于9年5月23日，本公司注销One股份，并向保荐人发行1,,股B类普通股（「方正股份」），总购买价为25,美元，或每股约0.美元。年2月，公司对发行在外的每股创始人股份进行了1.2的股票股利分配，导致保荐人总计持有1,,股创始人股份，其中多达22.5万股被没收，条件是承销商的超额配股权未被全部或部分行使，因此保荐人将在转换后拥有公司首次公开发行后已发行和已发行股份的20%。所有股份及每股金额已追溯重列以反映股份交易。由于承销商选择充分行使其超额配股权，22.5万股创始人股票不再被没收。
初始股东同意，除有限的例外情况外，在（a）初始企业合并完成后六个月或（b）初始企业合并之后较早发生的情况下，不转让、转让或出售其任何创始人股份，（x）在初始业务合并后至少天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（经股份拆分、股本、重组、资本重组等调整），或（y）公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。
关联方垫款
在截至年6月30日的年度内，保荐人向公司垫付了总额为,美元的资金，以支付某些营运资金支出。预付款不计息，按需支付。该公司在截至年3月31日的季度偿还了50,美元的此类预付款。截至年3月31日，预付款总额为,美元。
本票–关联方
于9年5月23日，本公司向保荐人发行一份于年1月17日修订及重述的无抵押本票（「本票」）。根据本票，公司可以借入本金总额不超过,美元的资金，以支付与首次公开发行（“本票”）有关的费用。该期票于年6月30日或首次公开发行完成之日起较早时为不计息及应付款项。截至年6月30日，本票项下有,美元未偿还。本票项下的未偿还余额为,美元，已于年7月偿还。
行政服务协议
公司订立协议，自年2月18日起，直至完成业务合并或公司清算的较早者，每月向保荐人支付10,美元的办公空间、行政和支持服务费用。于年4月15日，本公司与保荐人及保荐人的联属公司订立转让协议，据此，保荐人在该协议项下的所有权利及义务均转让予保荐人的联属公司。在截至年3月31日的三个月和九个月中，公司为这些服务分别支付了30,美元和90,美元的费用。截至年3月31日，20,美元包含在随附的简明资产负债表中的应计费用中。
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关联方贷款
为了筹集与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）按要求向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将以本票为证。这些票据将在企业合并完成后无息偿还，或者，在贷款人的酌情决定权下，在企业合并完成后，最多可将1,,美元的此类营运资金贷款转换为额外的单位，每单位价格为10.00美元。如果企业合并不能完成，公司可以将信托账户以外的部分收益用于偿还流动资金贷款，但信托账户中的任何收益都不能用于偿还流动资金贷款。这些单位将与私人单位相同。截至年3月31日和年6月30日，没有未偿还的营运资金贷款。
关联方延期贷款
如附注1所述，公司可将完成业务合并的期限每次延长三次，每次延长三个月（完成业务合并的时间总计为21个月）。为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，每延长三个月向信托账户存入,美元（每股0.10美元）。任何此类款项将以贷款的形式支付，且在企业合并完成后将不计息并支付。如果公司完成了业务合并，公司将从释放给公司的信托账户的收益中偿还这些贷款。贷款人可选择将最多1,,美元的此类贷款以每股10.00美元的价格转换为股票。如果公司没有完成业务合并，公司将不偿还此类贷款。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成业务合并的时间。
年2月10日，公司完成业务合并的期限延长了三个月，截至年5月18日，因此，69万美元存入了信托账户。保证金由ARES的无息无抵押可转换本票提供。该票据可于年11月18日或之前偿还（但须豁免信托限制），并可由贷方选择按每股10.00美元的价格转换为公司或其继承实体的股份。
注6。承诺与或有事项
风险和不确定因素
管理层继续评估新冠病毒大流行的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，截至本简明财务报表日，具体影响尚不能确定。简明财务报表不包括由于这种不确定性的结果而可能导致的任何调整。
注册权
根据于年2月12日签订的注册权协议，创始人股份的持有人，私人单位，发行给承销商的单位购买选择权所依据的证券，以及在转换营运资金贷款时可能发行的单位（在每种情况下均适用于其成分证券的持有者），有权享有要求公司登记此类证券以转售的注册权（就创始人股份而言，只有在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求公司登记这些证券，但不包括短期要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些“小猪背”注册权，并有权根据《证券法》第条要求公司注册转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，公司将不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。本公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用。
承销协议
承销商有权获得首次公开发行（IPO）总收益的3.5%，即2,,美元的递延费用。递延费用将在企业合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款。
优先购买权
自首次公开发行结束之日起至企业合并结束之日起12个月内，该公司已授予承销商在此期间担任任何和所有未来私人或公共股本、可转换和债务发行的首席左账簿管理人和首席左管理人的优先购买权。根据FINRA规则（f）（2）（e）（i），自首次公开发行的注册声明生效之日起，这种优先购买权的持续时间不得超过三年。
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注7。股东权益
优先股——公司被授权发行1,,股优先股，每股面值0.美元，具有公司董事会不时确定的名称、投票权和其他权利和优先权。于年3月31日及年6月30日，并无优先股已发行或发行在外。
A类普通股——公司被授权发行47,,股A类普通股，每股面值0.美元。A类普通股的持有者有权获得每股一票的投票权。于年3月31日及年6月30日，已发行及发行的A类普通股分别为1,,股及1,,股，不包括可能赎回的5,,股及6,,股。
B类普通股——本公司被授权发行2,,股B类普通股，每股面值0.美元。于年3月31日及年6月30日，已发行及发行的B类普通股为1,,股。
B类普通股将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但需根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整。发行或视为发行的额外A类普通股或与股票挂钩的证券超过首次公开发行时售出的金额且与企业合并结束有关的，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非大多数已发行和发行在外的B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的反稀释调整）所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将相等，首次公开发行完成时已发行在外的所有普通股加上与企业合并有关的已发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券之和的20%（不包括已发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券，业务合并中的任何卖方或在转换向公司提供的贷款后向保荐人或其附属公司发行的任何私募等值单位）。创始人股份的持有者也可以选择将其B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但可随时根据上述规定进行调整。
注8。认股权证
认股权证——截至年3月31日和年6月30日，共有3,,份公开认股权证尚未发行。公众认股权证只能对全部股份行使。公众认股权证获行使后，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于（a）企业合并完成之日起或（b）首次公开发行的登记声明生效之日起12个月后的较后时间行使。认股权证将在企业合并完成之日起五年内到期，或在赎回或清算时提前到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股发布的登记声明随后生效且与之相关的招股说明书是当前的，否则没有义务解决此类认股权证的行使，以公司履行其在注册方面的义务为准.
本公司已同意，在实际可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于企业合并结束后的15个工作日，本公司将尽最大努力提交文件，并在企业合并结束后的60个工作日内宣布生效，认股权证行使后可发行的A类普通股的登记声明。根据认股权证协议的规定，公司将尽最大努力使该声明生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期。除非本公司有一份有效及现时的登记声明书，包括于行使认股权证时可发行的A类普通股，以及一份有关该等A类普通股的现行招股章程，否则认股权证将不得以现金行使。尽管有上述规定，如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并完成后的指定期间内不生效，认股权证持有人可以，在存在有效的注册声明之前，以及在公司未能维持有效的注册声明的任何期间，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，但该等豁免是可获得的。如果无法获得这种豁免或另一种豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证。
本公司可赎回认股权证（不包括私人认股权证，但包括行使单位购买选择权而发行的任何尚未行使的认股权证）:
·全部而非部分；·价格为每份认股权证0.01美元；·在不少于30天前向每个认股权证持有人发出书面赎回通知（“30天赎回期”）；和·如果且仅当报告的A类普通股的最后出售价格等于或超过每股16.50美元（根据股份拆分，股本，配股，细分，重组进行调整，资本重组等），在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日。12
当认股权证可由公司赎回时，如果根据适用的蓝天州法律，在行使认股权证时发行的股票不能豁免注册或资格，或者公司无法进行此类注册或资格，则公司不得行使其赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述，在“无现金基础上”这样做。认股权证行使时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可以进行调整，包括在股票股利或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，且公司清算了信托账户中的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，他们也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会毫无价值地到期。
此外，如果（x）公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券为与企业合并以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价完成有关的筹资目的（该发行价或有效发行价应由公司董事会真诚地确定，在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或该关联公司在发行前（如适用）持有的任何创始人股份（“新发行价格”），（y）该等发行的所得款项总额，占于业务合并完成日期可供业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），（z）公司A类普通股的交易量加权平均交易价格在自公司完成业务合并之日前一个交易日起的20个交易日内（该价格，“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值和新发行价格两者中较高者的%，每股16.50美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值和新发行价格两者中较高者的%。
截至年3月31日和年6月30日，共有,份私人认股权证尚未发行。私人认股权证与首次公开发行（IPO）中出售的单位所依据的公共认股权证相同，但私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的A类普通股不得转让，可转让或可销售，直至企业合并完成后30天，但有某些有限的例外情况。此外，私人认股权证将可在无现金的基础上行使，并且只要由最初的购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私人认股权证由最初的购买者或其允许的受让人以外的人持有，则该私人认股权证将可由公司赎回，并可由这些持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
权利——截至年3月31日和年6月30日，共有,项权利未行使。在企业合并完成后，每位权利持有人将获得十分之一（1/10）股A类普通股，即使该权利持有人赎回了其持有的与企业合并有关的所有A类普通股。在企业合并完成后，权利持有人不需要支付额外的对价以获得其额外的股份，因为与此相关的对价已包含在投资者在首次公开发行（IPO）中支付的单位购买价格中。如果公司就企业合并达成最终协议，而公司将不是存续实体，最终协议将规定，权利持有人将以转换为A类普通股的方式获得交易中A类普通股持有人将获得的相同的每股对价。每个权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以获得每项权利所依据的1/10的股份（不支付额外的对价）。
本公司将不会因权利交换而发行零碎股份.零碎股份将四舍五入至最接近的全部股份，或根据开曼群岛法律的适用规定以其他方式处理。因此，权利的持有者必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成企业合并，且公司清算了信托账户中的资金，则权利持有人的权利将不会获得任何此类资金，他们也不会从公司在信托账户之外持有的与这些权利有关的资产中获得任何分配，这些权利将一文不值地到期。此外，对于企业合并完成后未向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会毫无价值地到期。
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代表股份
于年2月18日，本公司向包销商指定人士发行60,股A类普通股（「代表股份」）。于年2月24日，就包销商选择全面行使超额配股权而言，本公司向包销商指定人士额外发行9,股代表股份。公司将代表股份作为首次公开发行的发行费用，并计入股东权益。根据在首次公开发行中出售的单位价格，公司估计代表股份的公允价值为69万美元。代表股份的持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意（i）放弃与我们最初的业务合并完成有关的其对此类股份的赎回权，以及（ii）放弃其从信托账户中清算此类股份分配的权利公司未能在合并期内完成企业合并的。
代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的《美国证券交易商协会行为规则》第（g）（1）条，在紧接与首次公开发行有关的注册声明生效之日起天内，将被锁定。根据FINRA规则（g）（1），这些证券将不是任何对冲，卖空，衍生工具的标的，将导致任何人在紧接首次公开发行相关的登记声明生效之日起天内对证券进行经济处置的看跌或卖出交易，也不得出售、转让、转让，于紧接首次公开发售的登记声明生效日期后天内抵押或抵押，但参与首次公开发售的任何包销商及选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。
单位购买选项
年2月18日，公司以美元的价格向承销商（及其指定人）出售了购买至多,个单位的选择权，从年2月12日晚些时候开始，以每单位12.25美元（或总行使价4,,美元）的价格行使，并完成了业务合并。于年2月24日，就包销商选择全面行使超额配股权而言，公司向包销商发出购买额外45,个单位的选择权，可按每单位12.25美元行使，而无额外代价。单位购买期权可由持有者选择以现金或无现金方式行使，并于2年2月12日到期。行使期权时可发行的单位与首次公开发行时发行的单位相同。该公司将单位购买期权（包括收到美元现金付款）作为首次公开发行（IPO）的费用，直接计入股东权益。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计单位购买期权的公允价值约为,美元，即每单位2.59美元。截至授予日，授予承销商的单位购买期权的公允价值是根据以下假设估算的:（1）预期波动率为35%，（2）无风险利率为1.39%，（3）预期寿命为五年。期权和根据期权购买的此类单位，以及这些单位所依据的A类普通股，这些单位所包含的权利，为这些单位所包含的权利可发行的A类普通股，这些单位所包含的认股权证，这些认股权证的相关股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA的纳斯达克行为准则第（g）（1）条，这些股票将被锁定天。此外，除参与首次公开发行的任何承销商和选定的交易商及其善意的高级管理人员或合伙人外，该期权不得在首次公开发行之日起的一年期间（包括前述天期间）内出售、转让、转让、质押或抵押。期权授予持有人索取权和“猪背权”，期限分别为5年和7年，分别自根据《证券法》进行注册的注册声明生效之日起，直接和间接发行的证券在行使期权时生效。公司将承担所有与证券登记有关的费用，但承销佣金将由持有人自己支付。在某些情况下，包括在股票股利或公司资本重组、重组、合并或合并的情况下，行使价格和行使期权时可发行的单位数量可以进行调整。然而，该期权不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而调整。
注9。公允价值计量
本公司遵循ASC中对其在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导意见。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司本应在计量日通过市场参与者之间的有序交易获得的与资产出售相关的金额或与负债转移相关的支付金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地利用可观察输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察输入的使用（关于市场参与者如何对资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类:
第1级:相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量持续地提供定价信息的市场。第2级:1级输入以外的可观察输入。第2级输入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。第3级:基于我们对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。14
该公司根据ASC“投资-债务和股本证券”将其美国国库券和等值证券归类为持有至到期证券。“持有至到期证券是指公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的国库券按摊余成本记录在随附的简明资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
截至年3月31日，信托账户中的资产包括63,,美元的共同基金和货币市场基金以及5,,美元的美国国债。截至年6月30日，信托账户中持有的资产包括63,,美元的共同和货币市场基金以及5,,美元的美国国债。
下表列出了关于公司于年3月31日和年6月30日以公允价值经常性计量的资产的信息，并表明了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。于年3月31日及年6月30日持有至到期证券的总持有收益及公平值如下:
持有至到期级别摊销成本Gross持有量（损失）收益公允价值年3月31日美国国债（年1月31日到期）1$5,,$(19,)$5,,年6月30日美国国债（于年8月15日到期）1$5,,$1,$5,,描述级别3月31日，6月30日，负债:认股权证负债–公开认股权证11,,862,认股权证负债–私人认股权证,32,认股权证按照ASC-40作为负债入账，并在资产负债表上的认股权证负债中列示。认股权证负债在初始和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在认股权证公允价值变动负债中列示在合并经营报表中。
第3级金融负债包括私人认股权证负债，这些证券目前没有市场，因此确定公允价值需要重大判断或估计。在公允价值层次结构第3级分类的公允价值计量的变化是根据估计或假设的变化在每个期间进行分析并酌情记录的。
使用蒙特卡罗模拟方法和以下假设，私人认股权证的公允价值在年3月31日和年6月30日分别估计为0.52美元和0.26美元:
3月31日，6月30日，无风险利率1.04%0.39%预期期限5.06.0股息率0.00%0.00%预期波动性12.3%6.3%行使价$11.50$11.50单价$10.03$9.76下表列出了第3级认股权证负债的公允价值变动:
私人认股权证截至年6月30日的公允价值$32,估值输入或其他假设的变化32,截至年3月31日的公允价值$65,在年截至3月31日的三个月，期间，没有从公允价值层次结构中的其他级别转入或转出第3级。
注10。信托账户
在编制截至年3月31日的季度报告期间，公司确定，作为受托人的AmericanStockTransferTrustCompanyLLC和作为托管人的摩根士丹利没有按照信托协议将信托账户资金进行投资。此后，公司立即采取措施清算此类投资，并仅将资金再投资于信托协议规定的证券类型（此类再投资日期，年5月5日，在此称为“再投资日期”）。截至年3月31日，公司在信托账户中持有的有价证券的未实现亏损为1,,美元（包括本金和利息）。在年3月31日至再投资日期间，公司弥补了部分损失，在再投资日，公司在信托账户中持有的有价证券有未实现损失,美元（“短缺”）。差额是指信托账户中截至再投资日的资金总额与该金额之间的差额。如果信托账户中的资金一直按照信托协议中规定的要求进行投资，那么在再投资日就会在信托账户中出现这种情况。为纠正这一问题，且无需额外考虑，保荐人于年5月14日以短缺金额为信托账户提供资金。由于保荐人提供的资金缺口的金额不需要公司偿还，因此公司将该金额记录为截至年6月30日止年度的已缴资本增加额的贷方。
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注11。后续事件
本公司对资产负债表日后至财务报表出具之日发生的后续事项和交易进行了评估。根据这一审查，除下文所述外，公司没有发现需要在财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。
年5月13日，公司完成业务合并的期限延长了三个月，截至年8月18日，因此，69万美元存入了信托账户。保证金由GigaEnergy的无息无担保可转换本票提供。该票据可于年11月18日或之前偿还（但须豁免信托限制），并可由贷方选择按每股10.00美元的价格转换为公司或其继承实体的股份。
于年5月14日，本公司与GigaEnergy（一家根据加拿大BritishColumbia省法律成立的公司）签订了股份交换协议（“股份交换协议”），GigaEnergy的股东中的每一位（统称为“卖方”），LFInternationalPte.Ltd.，新加坡共和国公司，在交易完成（定义见下文）（“交易结束”）前后以代表的身份代表公司除卖方（“买方代表”）和杨澜以外的股东，以卖方代表的身份（“卖方代表”）。根据股份交换协议，除其他事项外，并在其中所载的条款及条件规限下，本公司将对GigaEnergy进行收购，通过向卖方收购GigaEnergy的所有已发行及未偿还股本权益（连同股份交换协议（「交易」）拟进行的其他交易）。
根据《股份交换协议》，作为对GigaEnergy所有已发行股份的交换，该公司将向卖方发行价值7,,,美元的公司普通股（“交换股份”），本公司普通股的价值为每股10.00美元，其中15%（15%）的此类交换股份（“托管股份”）在收盘时存入隔离的托管（连同股息和其他就此类托管股份应支付的收益）。代管股份和其他代管财产应作为卖方的赔偿义务和任何购买价格调整的担保来源。交易所股份，包括托管股份，将根据每个卖方在交易结束前对GigaEnergy的所有权按比例分配给卖方。某些卖方将按照锁定协议中的规定，将其所持交易所股份的一部分进行锁定，如下文“锁定协议”所述。
托管股份将在一个托管账户中持有，该账户将由ContinentalStockTransferTrustCompany以托管代理的身份维护，或在交易结束前由公司和GigaEnergy商定的其他托管代理（“托管代理”）。虽然托管股份以托管方式持有，但卖方将有权对其在托管股份中所占的份额进行表决。
在完成股份交换协议的同时，公司、买方代表及卖方亦将订立注册权协议（「注册权协议」）。根据《注册权协议》，卖方持有注册权，根据经修订的年《证券法》（以下简称“证券法”），公司有义务进行转售登记，交易所股份（“可登记证券”）的全部或任何部分，只要该等股份当时并非根据禁售协议受限制。持有当时已发行及尚未偿还的所有可注册证券的多数权益的卖方，根据《注册权协议》有权根据《证券法》对其全部或部分可注册证券提出书面登记要求，只要这些股份不受锁定协议的限制（包括根据托管协议在托管中持有的股份）。除某些例外情况外，如果在交易完成后的任何时候，公司提议根据《证券法》就其证券根据《注册权协议》提交一份注册声明，本公司须就建议提交的文件向卖方发出通知，并向持有可注册证券的卖方提供机会，就卖方以书面要求出售的数目的可注册证券进行登记。此外，除某些例外情况外，根据注册权协议，持有可注册证券的卖方有权以书面形式要求公司在表格S-3或F-3上登记任何或所有该等可注册证券的转售，以及在该时间可用的任何类似的简式登记。
根据《注册权协议》，本公司同意向卖方及与卖方有关的某些人士或实体（如其高级职员、董事、雇员）作出赔偿，代理人和代表（“卖方弥偿方”），以防止因其出售可注册证券所依据的任何注册声明或招股说明书中的任何不真实陈述或重大事实的遗漏而导致的任何损失或损害，除非该等法律责任是由于其在任何注册声明或招股章程中的错报或遗漏而产生，且卖方同意赔偿该公司及与该公司有关的某些人士或实体，例如其高级人员及董事和承销商赔偿因其在这些文件中的错报或遗漏而造成的所有损失。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本报告（「季度报告」）中提述「我们」、「我们」或「公司」指运鸿国际。指我们的“管理层”或“管理团队”指我们的高级职员和董事，指“保荐人”指LFInternationalPte.Ltd。以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度报告其他地方所载的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本表格10-Q的季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测结果大不相同的风险和不确定性。本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语和变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、绩效和结果存在重大差异。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司提交给SEC的10-KA年度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报文件可以在SEC网站的Edgar部分（