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融资租赁合同纠纷
典型案例
目录
1、承租人破产对合同解除权之影响
2、第三人代付约定之法律性质的认定
3、出租人要求加速支付全部租金的法律要件
4、融资租赁出租人对诉讼请求的选择权
5、名义留购价制度下融资租赁物残值的司法判定
6、回购型融资租赁中保证金性质甄别及回购价格的确定
7、租赁期内租赁物完成物权登记不能对抗所有权约定
承租人破产对合同解除权之影响
遇承租人进入破产程序的案件，应根据《企业破产法》之规定解决合同解除相关法律后果问题。
年5月15日，甲租赁公司与乙公司签订《融资租赁合同》，约定乙公司以融资租赁形式租赁甲租赁公司所有的钻孔机五台，乙公司须每月向甲租赁公司支付租金。后因乙公司多次拖欠租金，甲租赁公司遂于年9月14日诉至法院，主张依据合同约定的违约条款，要求判令乙公司支付全部未付租金及逾期利息。年9月19日，乙公司向浙江省某市中级人民法院申请破产并获受理。甲租赁公司遂变更诉讼请求，要求判令合同于年11月19日（破产申请受理后两个月）解除，要求乙公司返还系争租赁物，并确认甲租赁公司对乙公司享有截至合同解除之日止逾期未付租金及逾期利息的债权。
乙公司辩称，依据《企业破产法》第46条的规定，系争《融资租赁合同》应于年9月19日（即破产申请受理之日）解除，因此甲租赁公司主张的逾期未付租金和逾期利息都应当计算至该日止。
上海市黄浦区人民法院经审理认为，关于《融资租赁合同》的解除日期，虽然乙公司在甲租赁公司起诉之前已欠付租金，符合合同约定解除权的行使条件；但根据《企业破产法》第18条第1款之规定，管理人对破产申请受理前成立而双方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，但管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，视为解除合同。而乙公司破产申请受理后，其与甲租赁公司均未通知对方解除或履行合同，因此系争《融资租赁合同》的解除日期应为破产申请受理日后的二个月，即年11月19日，相应地，法院确认甲租赁公司对乙公司享有计算至该日的逾期未付租金和逾期利息的债权。但在计算逾期利息具体数额的问题上，依据《企业破产法》第46条第2款“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，法院确定逾期利息应计算至破产申请受理之时（年9月19日）止。
在融资租赁合同纠纷案件中，承租人逾期未付租金导致出租人依据法律规定要求承租人支付剩余全部租金时，若在案件审理过程中承租人的破产申请被法院受理，则融资租赁合同在何时解除、出租人是否享有合同解除权、租金及相关利息应如何计算成为此类案件的审理难点。又因为案件牵涉到破产受理法院和融资租赁纠纷案件受理法院之间适用法律的统一性协调，对于此类问题的研究就显得尤为重要。本案判决认为，当出租人未选择解除融资租赁合同的情形下，依据《破产法》第18条规定，承租人的破产管理人被法律赋予了对所有未履行完毕的双务合同选择是否继续履行的权利，同时规定了两个月的除斥期间。当承租人的破产管理人未通知出租人是否继续履行合同，则法律视作承租人解除合同。对于出租人是否享有解除权问题，理论争议较大，法院认为若承租人存在违约事由，出租人依然可以依据合同约定解除合同。相应的，融资租赁的租金应计算至推定的合同解除之日，但租金的利息计算，依据《破产法》第46条规定，利息应自破产申请受理之日起停止计算。
第三人代付约定之法律性质的认定
区分第三人代为履行与债务承担的关键在于是否有明确的债务承担的意思表示。
年9月13日，甲租赁公司与乙公司签订《融资回租合同》，约定：甲租赁公司根据乙公司的要求，购买乙公司所有的一系列设备并回租给乙公司，转让价款为万余元，乙公司则须按期向原告支付首付款和36期租金共计万余元。丙公司向甲租赁公司出具《款项代付说明》，表示其代乙公司向原告支付系争《融资回租合同》项下的应付款项。嗣后，甲租赁公司按约向乙公司支付了租赁设备的货款，并由其签收了《租赁物件接收证书》。后因乙公司欠付租金，甲租赁公司诉至法院，要求判令解除《融资回租合同》，乙公司返还租赁设备、支付到期未付租金及逾期利息，并要求丙公司承担连带保证责任。
被告丙公司辩称，对原告要求其承担连带保证责任的诉请不予认可，因其向原告出具的《款项代付说明》仅表示委托付款关系，并不代表其愿意承担连带清偿责任，故请求驳回原告的该项诉请。
上海市黄浦区人民法院经审理认为，本案争议的主要焦点在于丙公司向甲租赁公司出具的《款项代付说明》的法律性质应当如何认定。甲租赁公司依据丙公司向其出具的《款项代付说明》，要求丙公司对乙公司的债务承担连带清偿责任，而丙公司认为该《款项代付说明》的文字表述“代乙公司向原告支付系争《融资回租合同》项下的应付款项”，仅表明存在委托付款关系，不能证明其有承担连带清偿责任的意思表示。从丙公司向原告出具的《款项代付说明》的性质和内容来看，丙公司作为系争《融资回租合同》的第三人，有代为履行的意思表示，但并无加入系争债务关系、与乙公司共同承担责任的意思表示，且没有证据证明该意思表示已经转化为债务转移。故债务承担的主体仍是乙公司，而丙公司仅仅是履行人，不是合同的当事人，无需向甲租赁公司承担连带清偿责任。据此判决丙公司无须承担连带清偿责任，驳回了原告的该项诉请。
在金融类案件中经常出现合同关系外第三人向债权人出具愿意就债务人的款项代为支付的承诺书，但对于第三人此类表述的法律性质如何认定，在理论和实务界均有不同看法。本案在处理该问题上树立了一个较好的审判思路。首先在法院主动释明基础上，要求甲租赁公司明确要求第三人承担责任的请求权基础，是第三人代为履行、债务转让、并存的债务承担、抑或是保证。其次，待请求权基础明确之后再对该主张是否成立进行判定，法院应从当事人书面文件的文义分析出发，结合合同履行具体情况准确界定第三人的意思表示，结合债务承担相应的法律特征，对每个案件中第三人的表述作出准确厘清和界定：债务转让中第三人作为新债务人在法律地位上具有替代性，若原债务人依然处在合同关系中履行合同义务，则不宜认定为债务转让；保证的意思应当明确而不应推定；并存的债务承担与保证高度类似，也应当有当事人明确意思表示。本案中，甲租赁公司主张第三人丙公司承担责任的请求权基础是保证，而丙公司出具的《款项代付说明》中并无保证的明确意思表示，故无需向甲租赁公司承担连带清偿责任。
出租人要求加速支付全部租金的法律要件
融资租赁合同项下出租人如未按约支付每月租金，则构成违约，承租人得要求其加速支付所有到期和未到期全部租金。
年1月12日，甲租赁公司与乙公司签订《融资租赁合同》，约定乙公司租赁甲租赁公司DC＋X15机器设备一台，首付款为8万元，租期分为12个月，每月支付租金余元，乙公司如有任何延迟支付的租金，就任何到期未付租金及延迟付款利息，乙公司须每月支付该到期应付金额的百分之二作为延迟利息；如果乙公司未按期向甲租赁公司支付租金及其他应付款项，甲租赁公司可以向乙公司收取合同项下的所有到期和未到期租金及其他应收款项。同年6月28日，供应商交付了设备，乙公司验收后向甲租赁公司出具设备接收确认书，但乙公司除支付8万元首付款和三个月租金2万元之外，并未按照合同约定向甲租赁公司支付其他到期租金，故甲租赁公司请求判令乙公司支付到期及未到期租金5万余元，支付暂计至年10月31日延迟付款利息余元，以及自年11月1日起至实际付清日止的延迟付款利息（以未支付的到期租金为基数，按每月百分之二计付）。
上海市黄浦区人民法院经审理认为，甲租赁公司与乙公司签订的《融资租赁合同》，系双方当事人真实意思表示，依法有效，双方应恪守约定，乙公司承租设备后，未按约支付租金，违反了合同约定的租金支付义务，甲租赁公司主张按照合同约定要求乙公司支付合同到期及未到期租金和延迟付款利息，符合法律规定，予以支持。据此判决乙公司支付甲租赁公司租金5万余元、支付至年10月31日延迟付款利息余元、支付逾期付款利息（自年11月1日起至实际付清日止以未支付的到期租金为基数，按照每月的百分之二计算）。
融资租赁集贸易和金融两个领域的功能于一身，承租人以分期归还租金的形式换取大额资金的期限利益，因此租金成为出租人的利益 宫克律师，北京盈科(上海)律师事务所合伙人。
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