出租人、出卖人、承租人三方签订《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”），约定三方以直接租赁的方式，即出租人根据承租人指示，向出卖人购入6台PCBN六轴钻孔机（以下简称“租赁物”），再将租赁物出租给承租人，由承租人按时足额向出租人支付租金。
租赁合同约定：“若卖方有违约行为，包括卖方不交货、迟延交货、或所交货物的品质规格、技术性能和数量等条件不符合购销合同的约定，或在安装调试、操作过程中有质量瑕疵等情况，或租赁物在实际使用中不能达到乙方（承租人）所期待的效果等，甲方（出租人）均不承担责任。甲方将因此享有的有关租赁物的对卖方的索赔权全部转让给乙方。乙方接受这种转让，直接向卖方行使索赔权”。即出租人将对出卖人的索赔权转让给承租人，笔者把该种条款简称为“索赔权转让条款”。
在租赁合同签订后，承租人以租赁物不符合技术参数的基本规格为由，要求退回租赁物。后承租人依据“索赔权转让条款”，将出卖人诉至法院，同时将出租人列为第三人，要求解除出卖人与出租人之间的《购销合同》，退回已支付的款项，并要求出卖人赔偿停产损失。
法律分析笔者作为出卖人的代理人参加诉讼。笔者认为，本案中承租人对索赔权转让与合同解除权之间的关系存在重大的误解，而在融资租赁法律实务中相关从业者对上述两种权利之间的关系亦容易混淆，故笔者在此对融资租赁合同中索赔权转让与合同解除权进行辨析。
一
索赔权转让条款
所谓索赔权，是指当义务人不履行义务而给权利人造成损失时，权利人依法享有向义务人索赔因此而造成的损失的权利。融资租赁（直接租赁）存在出租人、承租人、出卖人三方当事人，由出租人向出卖人购入租赁物，再出租给承租人。由此可见，出租人作为买受人，若租赁物出现质量瑕疵等问题，当然享有对出卖人的索赔权。
但是，由于融资租赁的特殊性，即融资租赁是一种兼具“融资”与“融物”的特殊法律关系，出租人主要义务是支付租赁物的价款，简而言之，在融资租赁法律关系中，出租人所对应的是租赁物价款，而非租赁物本身。且实际使用租赁物的是承租人，租赁物是否存在质量瑕疵等问题，承租人无疑比出租人更为了解。因此，若租赁物出现质量瑕疵，出租人将对出卖人的索赔权转让给承租人，会更有利于承租人维护自身的权益，同时亦简化了法律关系，将三方当事人（出租人、出卖人、承租人）简化为两方当事人（出卖人与承租人）。若因租赁物质量问题导致承租人的损失，承租人可依据该条款直接向出卖人行使索赔权，要求获得赔偿。但需要强调的是，承租人对出卖人行使索赔权，一般来说不能因此减轻或免除其支付租金的义务。
二
合同解除权
融资租赁法律关系中合同解除权分两种，一种是解除出租人与承租人之间的租赁合同，一种是解除出租人与出卖人之间的购销合同。本案中承租人要求解除的是第二种：出租人与出卖人之间的购销合同。
关于合同解除权的性质，笔者认为需要明确的是：解除权是形成权。形成权是指一方享有的通过其单方面可导致民事法律关系产生变更消灭的权利，解除权之行使，只需向他方当事人以意思表示为之，不必请求法院为宣告解除之形成判决。法院的判决在合同解除纠纷中的作用，仅仅是确认当事人有无解除合同的权利，以及当事人是否已经合法解除了合同，而不是代替当事人作出解除合同的决定，或决定当事人之间的合同应当何时解除。在本案中，出租人可因租赁物质量瑕疵单方面通过通知等方式要求解除其与出卖人之间的购销合同，可见解除权完全符合形成权的特征。
三
辨析
本案中，承租人认为，可以依据租赁合同的“索赔权转让条款”，即出租人可以将其对出卖人的购销合同解除权转让给承租人，由承租人代为向出卖人行使购销合同解除权。
但是，笔者认为，索赔权是指当义务人不履行义务而给权利人造成损失时,权利人依法享有向义务人索赔因此造成的损失的权利，因此索赔权属于债权请求权。而合同解除权属于形成权。债权请求权与形成权是属于两种截然不同的权利。即依据“索赔权转让条款”，转让的是债权，而不是形成权。索赔权的转让只能是债权的转让，不能是形成权的转让，即出租人向承租人转让的索赔权，是不包含解除合同的权利的。而在最高院主编的《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》中，关于承租人解除合同的权利是这么解释的：“当出卖人交付的租赁物由于质量问题无法使用时，承租人可以要求解除其与出租人之间的融资租赁合同，进而导致购销合同的解除。”根据最高院的上述表述，承租人若想解除购销合同，不能单纯的凭租赁合同约定的索赔权转让条款来主张解除，而是应当先解除其与出租人之间的融资租赁合同，进而导致购销合同解除。而本案中承租人起诉要求依据索赔权转让条款解除出租人与出卖人之间的购销合同，显然是属于适用法律错误。此外，在现行与融资租赁有关的法律法规中，也没有就“索赔权包含解除合同的权利”进行过任何的规定，由此可见，立法的本意亦与本文所述一致。
具体到本案中，笔者认为，就诉讼策略而言，承租人应当将出租人列为被告，出卖人列为第三人，或者直接将出租人与出卖人列为共同被告，先要求解除承租人与出租人的融资租赁合同，进而导致出租人与出卖人的购销合同的解除。
四
小结
综上，办理融资租赁案件，除了要把握“两份合同”、“三方当事人”的原则外（两份合同即购销合同和融资租赁合同，三方当事人即出租人、承租人、出卖人），还需就具体的法律关系中各方所处地位以及所涉及的权利的性质、立法的本意以及融资租赁合同签订的目的进行仔细的研究、分析。在融资租赁交易中，两份合同，三方当事人关系密切，相互影响。融资租赁合同是购销合同的目的，购销合同是达成融资租赁合同的手段，若能够把握好融资租赁业务设立的初衷与原则，从合同的相对性出发厘清各方当事人之间的法律关系，再结合具体的个案进行具体的研究、分析，方能在办理融资租赁案件中做到心中有数，目标明确，游刃有余。
此外，需要提醒各位注意的是，虽然本案最后出卖人一方胜诉，法院驳回了承租人的全部诉讼请求。但该判决的依据是：“租赁物质量问题非出卖人导致，而是承租人自身原因。”法院对笔者提出的索赔权转让条款与合同解除权之间的关系的答辩意见避而不谈。因此，本文所述观点是笔者在根据过往办理过的系列融资租赁合同纠纷案件中积累的经验、并结合本案具体情况分析而得，仅具有参考价值，不代表能适用于所有案件，具体的案件仍需具体分析。
黄彬泽
华商律师事务所
专职律师
主要执业领域为民事诉讼、商事争议解决、融资租赁领域、公司常年法律顾问
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