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合同纠纷案例融资租赁中的委托代理关系

融资租赁中的委托代理关系。

融资租赁关系中，出租人可以委托出卖人向承租人收取租金。在此情况下，出卖人的收款行为应当认定为代理承租人收取租金，而不应认定为出卖人收取货款。

徐建然诉威斯特（北京）机械设备有限公司、卡特彼勒（中国）融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案

审理法院：北京市第三中级人民法院

案　　号：（）三中民终字第号

案　　由：融资租赁合同纠纷

裁判日期：年04月02日

问题提示

融资租赁中的委托代理关系

案件索引

-01-06

北京市朝阳区人民法院

一审

（）朝初字第号

-04-03

北京市第三中级人民法院

二审

（）三中民终字第号

裁判要旨

关键词

民事诉讼融资租赁代理行为

基本案情

原告徐建然诉称：年12月22日，徐建然向威斯特（北京）机械设备有限公司（以下简称威斯特公司）订购一台挖掘机，向威斯特公司的负责人周永林交付了1万元定金。年3月15日，周永林将挖掘机送至徐建然处，徐建然交付周永林剩余首付款9万元。年3月16日，徐建然与威斯特公司、卡特彼勒（中国）融资租赁有限公司（以下简称卡特彼勒公司）签订了《融资租赁协议》，后便开始履行协议。年8月，徐建然向卡特彼勒公司查询，卡特彼勒公司称徐建然首付款只交了元。但是徐建然向威斯特公司交付了首付款共计10万元，徐建然无法确定哪个被告侵吞了首付款元。故诉至法院，要求威斯特公司和卡特彼勒公司退还徐建然首付款元，利息损失元，并赔偿徐建然因处理此事造成的误工费、交通费损失元，案件受理费由威斯特公司和卡特彼勒公司承担。

被告威斯特公司辩称：涉案的挖掘机是由威斯特公司负责销售，卡特彼勒公司从威斯特公司购买挖掘机，然后出租给徐建然。徐建然的首付款元交给威斯特公司后，威斯特公司将元转交给卡特彼勒公司，威斯特公司是代收徐建然的款项。徐建然陈述称交了首付款10万元，威斯特公司没有收到，不同意徐建然的诉讼请求。

被告卡特彼勒公司辩称：卡特彼勒公司根据徐建然的选择，从威斯特公司购买了一台挖掘机作为融资租赁标的物。根据融资租赁合同的约定，首付款是元。卡特彼勒公司仅委托威斯特公司从徐建然处收取元，未作出过任何超出此金额的授权。威斯特公司于年3月16日通过代理商收款确认函向卡特彼勒公司确认其收到首付款元，并同意将该款项直接从卡特彼勒公司应付威斯特公司的货款中扣除。因此，卡特彼勒公司仅收到首付款元，对于所谓额外的元毫不知情。不同意徐建然的诉讼请求。

法院经审理查明：年12月22日，徐建然在威斯特公司举办的挖掘机展销会上向威斯特公司交纳现金1万元，作为购买一台卡特彼勒牌型挖掘机的定金。同日，徐建然与威斯特公司的经办人周永林签订《展会购机定单》一份，约定徐建然购机机型，分期付款，设备总价（裸车价格，不包含利息，利息包含在月供中）为42万元，首付款为10万元，保险（36个月）为元，首付合计1元。

年3月16日，徐建然（作为承租人）与卡特彼勒公司（作为出租人）签订《融资租赁协议》，约定：出租人依据承租人对设备的选择，购买卡特彼勒牌型挖掘机一台并将设备租赁予承租人，承租人同意向出租人租赁设备并支付租金；租赁期限开始于起租日（即设备交付日），并应在承租人支付完毕所有租金及其他应付款项时终止；在租赁期限届满时，如果承租人没有违约事件，承租人选择归还设备或以人民币10元的选择价格购买设备。该协议落款处，除徐建然作为承租人签字，卡特彼勒公司作为出租人盖章外，还有威斯特公司的周永林作为见证人签字。该协议所附《交付附件》中载明承租人于年3月16日收到挖掘机设备，落款处有徐建然作为承租人签字，周永林作为见证人签字。该协议还附有《租金支付表》和《借记卡支付确认表》，载明徐建然应自年4月16日至年3月16日分36期向卡特彼勒公司支付租金，租金合计元，徐建然授权卡特彼勒公司通过徐建然在中国工商银行开设的账户按期扣款。

庭审中，徐建然提交的《融资租赁协议》中第4.2.1条内容是：“首付款：人民币玖万陆仟捌佰玖拾叁元（小写元）。”卡特彼勒公司提交的《融资租赁协议》中第4.2.1条内容是：“首付款：人民币捌万肆仟元（小写元）。”两份《融资租赁协议》的其他条款及附件的内容均相同。

徐建然主张自己于年3月15日交付威斯特公司经办人周永林首付款9万元（加上定金合计为10万元）及保险费元，就此提交收条佐证，收条内容为：“今收到徐建然购挖掘机首付元（大写玖万元整）。收款人周永林，年3月15日。”卡特彼勒公司与威斯特公司均对收条真实性不认可，仅认可收到首付款元。

卡特彼勒公司提交《代理商收款确认函》，该函是威斯特公司于年3月16日向卡特彼勒公司发函，内容为：“兹确认我们已全额收到贵公司委托我们向贵公司承租人收取的以下款项：承租人徐建然，设备序列号MXH，收取金额元。我们同意该款项直接从贵公司应付我公司货款中扣除。”威斯特公司认可《代理商收款确认函》是该公司出具。

另查，徐建然在《融资租赁协议》签订后按月向卡特彼勒公司支付挖掘机租金至年10月，后因双方发生诉讼，徐建然自年11月起未再支付租金。

裁判结果

北京市朝阳区人民法院于年1月6日作出（）朝民初字第号民事判决：一、被告卡特彼勒（中国）融资租赁有限公司于本判决生效之日起7日内返还原告徐建然首付款元；二、驳回原告徐建然的其他诉讼请求。宣判后，威斯特公司与卡特彼勒公司向北京市第三中级中级人民法院提起上诉。北京市第三中级人民法院于年4月3日作出（）三中民终字第号民事判决：驳回上诉，维持原判。

法院认为

法院生效裁判认为：代理人在代理权限内以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。周永林作为威斯特公司的工作人员，与徐建然签订了展会购机订单且在徐建然与卡特彼勒公司签订的《融资租赁协议》上作为见证人签字确认，使徐建然有理由相信周永林的行为有威斯特公司的代理权，故其代理行为有效。而威斯特公司是受卡特比勒公司委托代为向徐建然收取款项，由此可以认定周永林的代收款项的行为是威斯特公司受卡特比勒公司委托代为收取款项的行为，卡特比勒公司应对周永林的代理行为承担责任。徐建然提供的融资租赁协议、展会购机定单、收据、收条等证据已经形成完整的证据链，可以证明周永林在送货时向徐建然收取了9万元首付款的事实。威斯特公司与卡特比勒公司认为收条非周永林书写，但其未提供证据予以证明，且未对周永林的签字申请鉴定，其应当承担不利后果。威斯特公司与卡特比勒公司认为徐建然提供的《融资租赁协议》没有加盖骑缝章，不认可其真实性及效力，但是卡特彼勒公司提供的《融资租赁协议》，载明首付款为元，因此，卡特彼勒公司应当将威斯特公司多收取的元首付款予以返还。因威斯特公司是卡特彼勒公司的代理人，其行为应由卡特彼勒公司承担责任，故徐建然要求威斯特公司返还元的诉讼请求，法院不予支持。徐建然要求威斯特公司与卡特彼勒公司赔偿利息损失、误工费和交通费损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

案例评析

《合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”本案例反映了典型的融资租赁业务中，出租人、出卖人与承租人之间的法律关系，尤其是出租人与出卖人之间的委托代理关系。下面详细对此进行说明。

一、合同层面的法律关系：买卖合同与租赁合同

典型的融资租赁业务，即符合《合同法》第二百三十七条定义的通常意义的融资租赁，从合同的角度讲，一般包括两个合同关系，以及三个合同主体，即出租人与出卖人之间的买卖合同关系，出租人与承租人之间的租赁合同关系。在买卖合同关系中，出租人（买受人）向出卖人购买租赁标的物，并向出卖人支付买卖的货款；在租赁合同关系中，出租人将租赁标的物出租与承租人，承租人向承租人支付租金。

《合同法》第二百四十二条规定：“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。”该条规定与租赁合同的相关规定是一致的，因为出租人向出卖人购得标的物后，标的物的所有权属于出租人，出租人向承租人交付标的物，仅转移标的物的占有使用，标的物的所有权不发生转移，承租人不取得标的物的所有权。

《合同法》第二百四十八条规定：“承租人应当按照约定支付租金。”该规定亦与租赁合同一致。

二、合同背后的融资借款关系

为什么承租人不直接向出卖人购买或者承租标的物呢？融资租赁业务为什么要由承租人向出卖人购买标的物呢？这是因为融资租赁业务并不是一般意义的租赁业务，在表明的买卖与租赁这两个合同关系背后，实际发生的是经济学意义上的融资借款关系。

以本案为例，徐建然（承租人）原本的意图是向威斯特公司（出卖人）购买挖掘机，但是挖掘机总价42万元，徐建然缺乏资金，只能支付10万元，无法支付全款。这时，徐建然有两个选择：第一，选择向银行或者其他贷款机构申请借款32万元，一次付清全款，然后再分期偿还银行或者其他贷款机构的借款；第二，选择向融资租赁公司申请，由融资租赁公司一次性向威斯特公司付清全款，融资租赁公司购得挖掘机后交付徐建然使用，徐建然以分期支付租金的方式向融资租赁公司支付挖掘机的货款。徐建然选择了第二种方式，向卡特彼勒公司申请了融资租赁。由此，我们可以看到，融资租赁的功能与金融贷款相同，是以租赁为形式，为承租人提供了一笔可分期偿还的资金。

《合同法》第二百三十九条规定：“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。”该条表明，出租人只是名义上的买受人，承租人才是真正的买受人。

《合同法》第二百四十三条规定：“融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。”该条表明，与一般租赁业务中租金的确定方式不同，融资租赁业务的租金实际是以标的物货款为基础，附加租期（借期）内利息等合理利润而确定的。

《合同法》第二百四十四条规定：“租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。”因为出租人实际只是提供融资，标的物的买卖实际发生在出卖人与承租人之间，所以承租人并不承担瑕疵担保义务。

《合同法》第二百五十条规定：“出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。”由于承租人的本意是购买标的物，所以在租期结束时，标的物可以归承租人所有。

在特殊类型的融资租赁业务中，融资租赁的金融属性可以体现得更加明显。

回租融资租赁：是指标的物的所有人先与融资租赁公司订立买卖合同，将标的物卖给融资租赁公司，融资租赁公司支付货款，然后出卖人再与融资租赁公司订立租赁合同，将标的物租回，并以分期支付融资租赁公司租金的方式返还货款。此时，出卖人与承租人合一，表面上看，标的物的所有人先卖后租，并无道理；而实际上，出卖人即承租人是通过融资租赁的方式，向融资租赁公司取得一笔可以分期偿还的贷款，租赁标的物其实发生了类似抵押的作用。

转融资租赁：是指同一标的物的多次融资租赁业务，上一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，即转租人。转租人在上一租赁合同中承租标的物的目的，并不是自己使用标的物，而是为了在下一租赁合同中出租以赚取租金差价，租赁标的物的所有权在租期结束前始终归第一出租人。此时，各个租赁合同中的出租人本质都是提供融资给下一承租人，租金差价实际是融资的利息差价。

委托融资租赁：是指出租人接受委托人的资金或租赁标的物，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务。委托融资租赁与委托贷款的本质是一样的，都是委托人自己因为缺乏金融业务资质等原因不能直接从事融资租赁或者贷款业务，所以委托他人提供融资或者贷款。

三、出租人与出卖人之间的委托代理关系

本案中的融资租赁关系是简单常见的类型，徐建然是承租人，威斯特公司是出卖人，卡特彼勒公司是出租人。卡特彼勒公司与威斯特公司之间的委托代理关系，在本案中得到了很明显的体现。

由于融资租赁业务本质是融资借款，融资租赁公司并不直接参与促成出卖人与承租人之间买卖业务（尽管从合同角度讲，出卖人与承租人之间不存在买卖关系），一般是出卖人直接招徕客户、推销产品，客户有意向购买产品但是缺乏资金的情况下，出卖人再介绍客户向融资租赁公司申请融资租赁业务。在实践中为便捷交易完成、降低交易成本，融资租赁公司并不会到场参与每一笔交易，通常是由出卖人代表融资租赁公司与客户洽谈融资租赁事宜，代为签署合同，代为收取租金。此时，融资租赁公司与出卖人之间在买卖合同之外，还存在着委托代理关系。

本案中，卡特彼勒公司与威斯特公司均认可，卡特彼勒公司委托威斯特公司从徐建然处收取租金。因此，威斯特公司的工作人员向徐建然收取首付款的行为，是威斯特公司受卡特彼勒公司委托代为收取款项的行为，卡特彼勒公司应对该代理行为承担责任。由于徐建然在购买挖掘机的过程中，始终是与威斯特公司的工作人员打交道，而从未与卡特彼勒公司直接打交道，徐建然不清楚自己所付款项是哪个被告实际收取，因此要求二被告共同承担退款责任。法院在认定卡特彼勒公司与威斯特公司之间是委托代理关系后，确定应当由委托人即卡特彼勒公司承担代理行为的法律后果，所以威斯特公司作为代理人，在本案中不应向徐建然承担退款责任。