近年来，我国融资租赁合同纠纷频发，五年来增长十倍。最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》3月1日开始施行，进一步明确融资租赁合同的认定及效力、合同的履行、解除、违约责任等问题。如何正确理解该解释条文内涵，阳光时代律师事务所上海分所投融资业务部对该解释进行了解读。
《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》解读
（年11月25日最高人民法院审判委员会第次会议通过法释〔〕3号）
条文
阳光律师解读
一、融资租赁合同的认定及效力
第一条人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。
对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。
明确融资租赁具有融资和融物的特征，如存在实际并无租赁物，或租赁物低值高估，以融资租赁之名行借贷之实等情形，法院将根据其实际法律关系予以处理。
第二条承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。
年银监会《金融租赁公司管理办法》认可了金融系融资租赁公司售后回租的模式，此次司法解释从更大的范围内进一步认可了售后回租模式，而事实上售后回租模式在融资租赁公司的交易数量中占有很大的比重。
第三条根据法律、行政法规规定，承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的，人民法院不应仅以出租人未取得行政许可为由认定融资租赁合同无效。
基于特殊行业的监管要求从而对行业内的融资租赁行为具有特殊要求，比如国家食品药品监督管理局年《关于融资租赁医疗器械监管问题的答复意见》中明确融资租赁公司开展的融资租赁医疗器械行为属经营医疗器械行为的范畴，从而需要办理《医疗器械经营企业许可证》。本条司法解释从融资租赁合同效力的角度，更强调融资租赁公司在融资交易行为中提供资金融通的职能，而与具体租赁物的经营使用并没有直接关系，应该认为该条规定从促进交易的角度拓宽了融资租赁公司的经营范围。
第四条融资租赁合同被认定无效，当事人就合同无效情形下租赁物归属有约定的，从其约定；未约定或者约定不明，且当事人协商不成的，租赁物应当返还出租人。但因承租人原因导致合同无效，出租人不要求返还租赁物，或者租赁物正在使用，返还出租人后会显著降低租赁物价值和效用的，人民法院可以判决租赁物所有权归承租人，并根据合同履行情况和租金支付情况，由承租人就租赁物进行折价补偿。
融资租赁合同无效情形下租赁物的归属问题，当事人意思自治优先，同时一定程度上考虑融资租赁之租赁物“量身定制”的特性从而设计由承租人兜底受让的机制，体现了对出租人的利益保护。
二、合同的履行和租赁物的公示
第五条出卖人违反合同约定的向承租人交付标的物的义务，承租人因下列情形之一拒绝受领租赁物的，人民法院应予支持：
（一）租赁物严重不符合约定的；
（二）出卖人未在约定的交付期间或者合理期间内交付租赁物，经承租人或者出租人催告，在催告期满后仍未交付的。
承租人拒绝受领租赁物，未及时通知出租人，或者无正当理由拒绝受领租赁物，造成出租人损失，出租人向承租人主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
第一款规定，租赁物的交付严重损害承租人预期交易利益，从而承租人有权拒绝受领租赁物。第二款，基于融资租赁模式下，出租人与承租人就租赁物所形成的租赁法律关系，其紧密程度不及经营租赁模式，从而往往出租人就具体租赁物信息知情不及出卖人及承租人，本条规定了出租人的信息知情的救济机制，以及明确规定了承租人拒绝受领租赁物权利滥用情形下，出租人的救济机制。
第六条承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。
对出租人的资金融通主体角色的再次强调，出租人的收益基础在于其提供的租赁物初始采购成本，此为其在融资租赁交易中的重要义务，也是其有权收取租金的重要依据。根据本司法解释第一条融资租赁的定义，出租人采购行为依赖于承租人对租赁物及出卖人的选择，故而从权利义务分配的角度，承租人就租赁物的维权不应影响出租人租金的收取。此外，从权利义务一致性的角度，出租人介入了租赁物的选择，则应相应承担租赁物不符合预期的责任。
第七条承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担，出租人要求承租人继续支付租金的，人民法院应予支持。但当事人另有约定或者法律另有规定的除外。
关于租赁物风险转移的规定，从融资租赁的角度，租赁物大部分的效用由承租人所享有，从风险与收益的角度，租赁物的风险应由其承担。从财务的角度，融资租赁模式下，租赁物的未来收益归属承租人从而其作为承租人的资产而出现在其资产负债表中，由此，资产毁损、灭失的风险由承租人予以承担。
第八条出租人转让其在融资租赁合同项下的部分或者全部权利，受让方以此为由请求解除或者变更融资租赁合同的，人民法院不予支持。
出租人在融资租赁模式下作为债权人，根据《合同法》债权转让通知债务人即可，从保护交易的角度受让方不得请求变更或解除融资租赁合同，而事实上，基于很多时候融资租赁租赁物系“量身定制”的特性，受让人为确保债权的实现也没有解除或者变更协议的动因。此外，本条司法解释为融资租赁资产证券化模式的操作提供了法律依据。
第九条承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：
（一）出租人已在租赁物的显著位置作出标识，第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物的；
（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的；
（三）第三人与承租人交易时，未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的；
（四）出租人有证据证明第三人知道或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。
因为承租人实际占有租赁物，因此承租人对外转让、抵押租赁物以再融资的风险始终客观存在。对大量没有所有权登记机关的机械设备及其他无所有权登记机关的动产而言，占有为所有权的主要公示方式，在承租人对外转让租赁物时，受让人可以根据善意取得制度取得租赁物的所有权；但对出租人而言，其租金债权的物权保障存在一定的风险。本条列举了善意取得的几种例外情况，从第三人取得租赁物的所有权或者他物权是否构成善意的事实认定角度，将实务中出租人广泛采用的并且符合现行法律规定的所有权保护措施予以认可，将有利于加强出租人对租赁物的物权保障，并引导和促进融资租赁行业整体的健康发展。
第十条当事人约定租赁期间届满后租赁物归出租人的，因租赁物毁损、灭失或者附合、混同于他物导致承租人不能返还，出租人要求其给予合理补偿的，人民法院应予支持。
法律层面，融资租赁期满租赁物的所有权视乎出租人和承租人双方的约定，本条规定租赁物所有权归属出租人之前提下，承租人应就租赁物不能返还之风险向出租人承担合理补偿责任。
三、合同的解除
第十一条有下列情形之一，出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：
（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且双方未能重新订立买卖合同的；
（二）租赁物因不可归责于双方的原因意外毁损、灭失，且不能修复或者确定替代物的；
（三）因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的。
基于多数租赁物“量身定制”故而融资协议不轻易解除的原则，司法解释第三部分明确规定了融资租赁合同解除之情形。本条系规定，由于列举情形的存在导致融资租赁交易目的无法实现从而出租人或承租人均有权解除融资租赁合同。
第十二条有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：
（一）承租人未经出租人同意，将租赁物转让、转租、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分租赁物的；
（二）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；
（三）合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；
（四）承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现的其他情形。
本条规定针对承租人融资租赁协议项下严重违约责任情形时，出租人解除融资租赁合同的权利，相对细化便于操作，体现了对出租人利益的保护。
第十三条因出租人的原因致使承租人无法占有、使用租赁物，承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持。
本条规定对出租人融资租赁协议项下违约情形致使承租人预期协议目的不能实现时，承租人享有的解除租赁合同的权利，遗憾的是，相比于条款明晰的第十二条，该条规定相对原则。
第十四条当事人在一审诉讼中仅请求解除融资租赁合同，未对租赁物的归属及损失赔偿提出主张的，人民法院可以向当事人进行释明。
该条解释是对解除合同时未提及租赁物归属或赔偿损失的，法院要向当事人释明的规定，以确保争议的有效解决。
第十五条融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因而解除，出租人要求承租人按照租赁物折旧情况给予补偿的，人民法院应予支持。
本条规定在不可归责于当事人的原因下由于租赁物的毁损蔑视导致融资租赁协议解除情形下，承租人需要补偿出租人的必要成本，以保障出租人在融资租赁交易中已承担的投资，对于出租人来说，本条规定无疑为其构筑了一道风险屏障。
第十六条融资租赁合同因买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销而解除，出租人根据融资租赁合同约定，或者以融资租赁合同虽未约定或约定不明，但出卖人及租赁物系由承租人选择为由，主张承租人赔偿相应损失的，人民法院应予支持。
出租人的损失已经在买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的，应当免除承租人相应的赔偿责任。
本条系对出租人基于融资租赁交易因买卖合同的效力问题而未能达成情形下，基于承租人先期对于交易中出卖人及租赁物的选择，从而导致出租人在交易中的成本付出，由此出租人有权利向承租人主张其赔偿责任。第二款基于受损失方不能从损失中获利的原则，明确出租人不能双重获赔的原则，系对参与融资租赁交易中的出租方的利益保护机制
四、违约责任
第十七条出租人有下列情形之一，影响承租人对租赁物的占有和使用，承租人依照合同法第二百四十五条的规定，要求出租人赔偿相应损失的，人民法院应予支持：
（一）无正当理由收回租赁物；
（二）无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用； （三）因出租人的原因导致第三人对租赁物主张权利；
（四）不当影响承租人对租赁物占有、使用的其他情形。
本条解释是针对出租人违约的责任条款。《合同法》第二百四十五条规定，出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。本条解释中列举的是影响承租人对租赁物的占有和使用的情形，以体现对承租人交易利益的保护。
第十八条出租人有下列情形之一，导致承租人对出卖人索赔逾期或者索赔失败，承租人要求出租人承担相应责任的，人民法院应予支持：
（一）明知租赁物有质量瑕疵而不告知承租人的；
（二）承租人行使索赔权时，未及时提供必要协助的；
（三）怠于行使融资租赁合同中约定的只能由出租人行使对出卖人的索赔权的；
（四）怠于行使买卖合同中约定的只能由出租人行使对出卖人的索赔权的。
因出租人是买卖合同中的买方，从而出租人享有《合同法》规定的很多买卖合同当事人才享有的权利（如买卖中的抗辩权等），承租人无法履行这些权利，或承租人在履行某些权利时需要出租人的协助、配合，本条规定了出租人相应义务未履行的法律责任。
第十九条租赁物不符合融资租赁合同的约定且出租人实施了下列行为之一，承租人依照合同法第二百四十一条、第二百四十四条的规定，要求出租人承担相应责任的，人民法院应予支持：（一）出租人在承租人选择出卖人、租赁物时，对租赁物的选定起决定作用的；
（二）出租人干预或者要求承租人按照出租人意愿选择出卖人或者租赁物的；
（三）出租人擅自变更承租人已经选定的出卖人或者租赁物的。
承租人主张其系依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的，对上述事实承担举证责任。
融资租赁交易，通常出租人依赖承租人对于出卖人及租赁物的选择，但亦不排除出租人对买卖合同的介入，本条系规定出租人基于其介入买卖合同而带来的相应责任，前提是承租人需要承担相应事实的举证责任。相比于96年司法解释，本条明晰列举了出租人介入的情形。
第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。
本条系承租人违约责任的规定，基于融资租赁交易下，出租人涉及的除租金收以外的其他权利，相应规定了除租金延付外的其他违约金。
第二十一条出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照合同法第二百四十八条的规定作出选择。
出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。
《合同法》第二百四十八条规定，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。从交易本质上看，支付全部租金即为全部履行融资租赁协议，因而出租人在履行协议与解除协议之间只能择一行使。而在出租人请求履行融资租赁协议未能实现时，出租人再行请求解除协议法院应予受理，本条规定保障了出租人诉讼救济通道的畅通。
第二十二条出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。
前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。
本条规定承租人严重违约导致融资租赁合同解除时，承租人对出租人的赔偿责任，从本条对于承租人违约责任的规定来看，保障了出租人融资租赁交易中投资成本以及预期的收益。
第二十三条诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。
承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。
本条解释规定了对租赁物价值争议的解决办法，当事人意思自治优先，配合以一定的价值认定机制。而从另一个角度来说，就租赁物的价值认定的争议解决，亦有赖于我国相关市场的成熟与完善。
五、其他规定
第二十四条出卖人与买受人因买卖合同发生纠纷，或者出租人与承租人因融资租赁合同发生纠纷，当事人仅对其中一个合同关系提起诉讼，人民法院经审查后认为另一合同关系的当事人与案件处理结果有法律上的利害关系的，可以通知其作为第三人参加诉讼。
承租人与租赁物的实际使用人不一致，融资租赁合同当事人未对租赁物的实际使用人提起诉讼，人民法院经审查后认为租赁物的实际使用人与案件处理结果有法律上的利害关系的，可以通知其作为第三人参加诉讼。
承租人基于买卖合同和融资租赁合同直接向出卖人主张受领租赁物、索赔等买卖合同权利的，人民法院应通知出租人作为第三人参加诉讼。
本条规定融资租赁协议的涉诉当事人，相比于96年司法解释，强化了买卖合同与融资租赁合同之间的关联性。
第二十五条当事人因融资租赁合同租金欠付争议向人民法院请求保护其权利的诉讼时效期间为两年，自租赁期限届满之日起计算。
关于诉讼时效的规定，与96年司法解释规定一致，均为两年。《民法通则》第一百三十五条规定之普通诉讼时效为两年，第一百三十六条规定之租金的诉讼时效为一年，从司法解释的角度来看，倾向于将《民法通则》第一百三十六条规定之租金界定为经营性租赁交易中的租金。此外，就诉讼时效的起算问题，本条规定与《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》一致，就同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
第二十六条本解释自年3月1日起施行。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》（法发〔〕19号）同时废止。
本解释施行后尚未终审的融资租赁合同纠纷案件，适用本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本解释。
本条规定明确了本司法解释生效时间及审判适用的问题。
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