一直以来，我国资本市场只允许传统的同股同权制度，但随着互联网时代的到来，传统股权结构逐渐无法满足科技创新型企业迅猛发展的需求。年上交所正式允许设置差异化表决权的企业上市，标志着新的股权制度在我国科创板诞生。
优刻得是国内首家登陆科创板采用双重股权结构的公司代表，本文以优刻得为研究对象，从优刻得公司的发展历程、融资历程和股权设置与变更情况进行梳理。从满足融资需求的同时保持控制权不被稀释、保持人力资本优势及满足股东异质化需求等方面分析了优刻得实施双重股权结构的动因。
优刻得公司介绍
优刻得科技股份有限公司成立于年，在年1月20日开创了特殊表决权在上交所应用的先河。它也是我国首批通过工信部可信云认证的云服务企业之一。优刻得自年成立以来发展迅速，主要业务模式是采购基础资源，利用高新技术对基础的硬件设备进行虚拟化，服务于企业、政府等客户。
其自主研发的云计算产品，业务范围包括互联网、政府、运营商、医疗和教育等许多互联网和传统行业，对外投资了21家公司，具有1处分支机构。优刻得的核心团队来自腾讯、百度等名企，同时还大量引进了金融、零售和制造业等行业的精英人才，目前员工总数超过千人，其中研发人员占50%以上。
云计算是指以网络为媒介，将庞大的数据进行分布计算，通常在几秒可以完成对数据的处理，然后对处理结果进行分类、合并与储存。公有云是优刻得最主要的主营业务，带来的收入占全部收入的比例极高。
如上表所示，从至年第三季度，其带来的收入分别占总收入的90.97%、85.15%、79.08%、7.8%和78.86%。私有云和混合云带来的收入之和，一直低于总收入的0%。随着公司不断增加研发投入，根据市场反馈进行服务优化，渐渐在公有云业务上积累了丰厚的经验，也获得了合作客户的认可，和市场竞争力的提升。
同时，凭借全实际2个服务区与全国各地的实体营业点，优刻得各个行业的公司和客户提供针对性的服务方案，用户依赖度也不断提高。此外，优刻得还获得了“年中国互联网企业强”、“年度科创领军者”等一系列奖项，在我国云计算服务企业中处于领先地位。
鉴于公有云业务收入占比之高，优刻得的利润也主要来自公有云产品销售收入和成本费用之间的差额。公司公有云产品可分为计算、存储、数据库、数据分析、云分发等类别，根据所购的产品类型和资源配置，用户按照付费周期或实际资源耗用量付费。
公司自主采购硬件资源，放置在高等级数据中心机柜中，进行数据中心内部和数据中心之间的网络连接，向基础网络提供商租赁带宽资源并一次性买断或租赁IP资源，实现与外部公共网络的连接。
在硬件及基础设施的基础上，公司对底层基础资源进行虚拟化，虚拟化技术将物理服务器虚拟成为多个相互独立的虚拟机，在一台服务器上同时运行多个逻辑计算机。
每个逻辑计算机可运行不同的操作系统，并且应用程序都可以在相互独立的空间内运行而互不影响，可以实现IT资源的动态分配、灵活调度、跨域共享，所有用户共享公有云服务商的基础IT资源，提高IT资源的利用率。
与主要竞争对手不同的是，优刻得主要向第三方供应商采购互联网数据中心服务，云计算产品的销售以直接销售为主，有效降低了相关的业务成本。
优刻得公司双重股权结构设置
1.优刻得公司融资历程
高科技企业通常具有创业前期亟需投入大量注资行业特点，投入的资本过高甚至会导致公司经营亏损。在此期间，为了维护企业的发展，往往企业会选择融资来获得现金流。融资方式一般有两种，即股权和债权。
在企业刚开始经营的阶段，往往公司规模和名气比较小，盈利能力比较弱，如果此时选择债权融资的话，待支付的利息也是一笔不小的负担，相对来说融资成本比较高。通过发售股票也可以获得资金流入，但随着融资次数的增加，企业发起人对公司的控制权会不断缩减。优刻得自成立以来，共进行了5轮融资。
优刻得自成立以来进行了5轮融资，年获得来自BAI（贝塔斯曼亚洲投资基金）和DCM（美国顶尖风险投资机构）的0万美元；第二轮是4年DCM追加万美元，第三轮是5年君联资本领投的一亿美金，
第四轮来自元禾重元和中金甲子的人民币9.6亿元，更是创造了历年融资的新记录，市场对于该类企业持积极态度。优刻得在公有云市场的领先地位，引起了中国移动旗下投资公司（中移创新产业基金）的注意。
8年10月29日，中国移动以1亿元人民币获得优刻得股股票，持有0.84%的股份。在优刻得估值方面，年至年分别为人民币.25亿、16.25亿、2.5亿和48亿。
根据8年10月中国移动的投资，可得，其对优刻得的估值为亿元。随着融资次数的增多，优刻得的整体估值增幅较大。中金公司曾在优刻得上市时对其估值，预计优刻得首次公开发行的市值会高于50亿。年其首次发售价是.2元，开盘是人民币72元，增幅约.5%，市值有亿元人民币，该金额远超预估额。
优刻得上市次月的收盘价是元，可今年２月末的收盘价只有2.4元。由此可得，投资者逐渐回归理智，考虑到上市两年来优刻得的盈利情况不佳，资本市场对优刻得的估值下降至真实水平，投资热情也逐渐归为平淡。
2.优刻得股权结构设置
优刻得在上交所允许以差异表决权上市之前，曾建立红筹架构并实施双重股权结构，计划以后去海外以差异表决权上市。在当初的红筹架构下，超级股票附有的投票权是普通股票的三倍，该类股票仅由公司发起者季昕华等三人持有，他们三人以合计41.08%的股票拥有了67.65%的投票权。
该制度在实施十八个月后，因优刻得计划在上交所科创板上市而被取缔，在实施期间，创始人团队稳定地掌控了公司的发展方向，经营管理和决策选择都得到顺利实行，也为后续继续实施特殊表决权积累了经验。
在优刻得上市前一年的三月，就正式开始实施差异表决权制度了。此次实施的双重股权结构与当初红筹架构相比较，不同的是超级股票对应的表决权变成了普通股票的5倍。
还引入了“日落条款”，对超级股票的决议事项范围进行了严格限制，当面对公司章程修改、改变特殊表决权股份享有的表决权数量、独立董事的聘请和解任、公司合并解散等问题时，所有股票对应的投票权数量无差异。
季昕华、莫显峰和华琨位创始人，在优刻得上市前合计有26.8%的股权和64.71%的投票权，上市后合计有2.11%的股份，对应了60.05%的投票权。全公司只有他们三人持有特别表决权股票，即A股。并且三位创始人持有的全部是超级股票，市场上公开发行的全是不带有超级投票权的普通股，即B股。
优刻得上市前后主要股东具体持股情况如下表所示，从表中数据可知，季昕华、莫显峰和华琨三人分别持股数量并不高，若他们在对事项决议时想法不统一，超级投票权的优势就大打折扣了，很容易失去对公司的掌控。所以他们签订了《一致性的协议》，当遇到意见不同的事项时就依据少数服从多数，对团队共同领导公司进行了约定。
优刻得公司年第三季度前十名股东持股情况如上表所示。在经过几轮公开发行股票和配股后，创始人团队的持股比例合计为2.12%，投票权比例合计为60.06%，季昕华、莫显峰、华琨依旧为优刻得公司的实际控制人。
优刻得公司采用双重股权的动因分析
1.多次融资后创始人控制权被稀释
在公司上市后，随着新股东的加入，公司总的股票数这个分母不断增大，就会导致公司发起人的持股比例持续降低，使公司发起人很难保持经营管理过程中的主导地位。
资本市场上为私人利益不惜损失他人利益的投资者不在少数，一些怀有恶意收购意图的投资者或机构，会有针对性地挑选盈利不错、有发展前景的小公司，在公司融资或公开发行股票时，联合同伙大量购买该公司的股份。
如此成为公司的大股东后，通过影响股东大会决议，而实际操控公司为自己牟利，甚至恶意并购该公司。资本市场中该类情况时常出现，在此背景下，双重股权结构应运而生。
在优刻得本来的股权结构下，五轮融资后公司三位发起人合计只有26.8%的股权，对公司的控制权已经被削弱了。如果继续采用传统结构的话，很难保证未来对公司稳定的掌控，创始人团队对公司的规划，也很难保证全部顺利实施。
在选择特殊表决权上市后，季欣华等三人拥有的投票权超过60％，对公司的掌控权变得很稳定。通过发行股票的方式获得资金，只需要在企业盈利时，拿盈利部分进行分红，与债权投资必须在规定期限前支付的利息相比，融资成本大大降低。
在特殊表决权下，虽然再公开发行股票还是会稀释已有股东的持股比例，但相对于同股同权结构，创始人持有的股票对应的投票表决权被稀释程度已经极大降低了，对稳固创始人的主导地位发挥了重要作用。
2.优化治理结构，提高决策效率
从优刻得的组织结构看，股东大会拥有最高的权利，董事会负责战略和公司事项决议，监事会负责监管。此外还特地成立了委员会，上市之后又引入独立董事制度。
基于双重股权结构的实施，优刻得创始人团队可以凭借较高比例的表决权在股东大会上通过提名权对意向人员进行提名，影响优刻得董事会的人员结构，进而在股东大会中起着导向作用。
创始人团队本身具有丰富的从业经验，对公司管理、市场定位和战略布局方面有更精准和长远的规划，他们不仅影响着董事会结构，还可以深入地参与优刻得的日常经营决策和长期战略选择，有利于优刻得稳定、快速地发展。
.充分发挥创始团队的人力资本
优刻得公司作为一家尚处于成长期的企业，公司采用双重股权结构，保护了创始股东的控制权，可以充分发挥创始股东的技术和管理优势。资本市场瞬息万变，高科技行业的发展更是日新月异。
像优刻得这种，背后无资金庞大的母公司支撑的中小科技创新型企业，每个经营和投资决策都需要谨慎抉择，一旦做出错误选择，可能错过大的发展机遇或受到重创，甚至面临破产的风险。
这时，就需要既有专业能力和行业经验，又有发展眼光和决策能力的专业团队带领。显而易见，优刻得的创始人团队具有非常优秀的人力资本，三位创始人都曾在知名企业担任高管，具有扎实的专业知识，丰富的从业经验和高超的技术管理能力。
他们对公司的经营和未来发展有专业且可操作的计划，在对公司稳定的控制权的加持下，保证经营管理的顺利实施和战略决策落实，可以带领优刻得在云计算行业迅猛发展，实现可持续经营，最大程度发挥创始团队的技术和管理优势。
4.满足股东异质化需求
不同投资者，持有股票期限和目的均有差异，资本市场上的散户只想短期持有股票，在高价时迅速转手以获得股票价差，而中等投资者会更有耐心，持有股票的时间更长，持有目的分为通过公司的盈利经营获得分红，和转手获利两类。
公司的大股东，通常也是经营管理者，会希望公司长远经营，从经营管理公司中收益。在传统的股权结构下，所有股票对应的投票权相同，全体股东都可以参与公司的决策选择，但有的股东短视，有的则看重长远利益，他们的需求很难被同时满足，之间的冲突会大大影响公司的决策效率。
而在双重股权制度下，公司约定创始人或指定的人可以拥有超级股票，意味着所有股东默许表决权大部分由指定的人持有，他们相信指定人的经营管理水平和专业判断力，也相信在指定人的引领下，公司可以朝着预计的发展方向持续经营下去，会给投资者带来丰厚回报。
一般来说指定的人就是公司的发起人兼经营管理人，董事会主要负责监督，很少参与公司经营。这也就相当于所有股东在决策权方面达成一致，即除了特殊事项以外都与公司发起人一致，实现了管理者和投资者在经营管理方面的平衡，基本满足了所有股东的需求。
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