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租赁公司解除融资租赁合同后的债权范围限于

——融资租赁典型判例解读（第六篇）

作者│程青松律师

北京盈科（上海）律师事务所合伙人

来源

贸易金融

案件来源

上海市第一中级人民法院：Z金融租赁有限公司诉新疆天盛实业有限公司等融资租赁合同纠纷案

裁判要旨

一、承租人未支付租金，租赁公司根据约定解除融资租赁合同，有权收回租赁物。但租赁公司在收回租赁设备后，应以租赁设备的价值或处分租赁设备所得价款抵扣承租人相应部分的债务，即租赁公司的受偿金额不得超过承租人的债务总额。

二、租赁公司与案外人达成回购协议，且该案外人已实际履行了其回购义务的，则租赁公司的债权范围应仅限于该案外人未回购部分。

基本案情

一、年8月24日，原告租赁公司与被告天盛公司签订《融资租赁合同》一份，并就租赁物购买价款、租赁期限、租金、违约金等事项作了约定。

二、同日，原告与案外人经纬公司、被告天盛公司签订《买卖合同》一份，约定原告向经纬公司购买设备价款为，，元，本合同项下设备分批交付，经纬公司直接向被告天盛公司交付设备等。

三、同日，原告还与经纬公司签订《租赁物回购/租赁债权转让协议》一份，约定如果被告天盛公司违约的，经纬公司应向原告履行回购义务购买租赁物或租赁债权，如果回购义务发生时租赁物存在的，则经纬公司回购的标的物为租赁合同项下55%的租赁物和租赁债权。

四、被告天盛公司从年1月起连续逾期支付租金，原告于年12月24日发出《融资租赁合同提前终止通知书》，宣布被告天盛公司截止年12月10日，欠付租金17，，.12元，构成根本违约，原告宣布自本函发出之日起提前终止上述融资租赁合同，经冲抵保证金后，被告天盛公司尚欠租金，，.94元，原告要求被告天盛公司尽快归还。

五、本案审理过程中，案外人经纬公司出具《回购确认书》，确认其已履行相关回购义务。

法院裁判

一、被告天盛公司未能依约给付租金，构成违约，原告据此主张系争《融资租赁合同》解除，并要求被告天盛公司承担相应违约责任，具有合同依据，其相关诉讼请求本院予以支持。

二、依照系争《融资租赁合同》的约定，原告有权在被告天盛公司支付的保证金内对其债务予以抵扣，现被告天盛公司未支付的到期租金少于上述保证金，故原告对于到期未付租金可直接予以抵扣，被告天盛公司应对原告因合同解除而导致的损失承担相应赔偿责任。

三、系争租赁设备的所有权实际归属于原告，故原告主张收回相应租赁物的请求亦可支持，但原告在收回租赁设备后，应以租赁设备的价值或处分租赁设备所得价款抵扣被告天盛公司相应部分的债务，即原告的受偿金额不得超过被告天盛公司的债务总额。

四、原告既已与案外人达成回购协议，且该案外人亦已实际履行了其回购义务，则原告的债权范围应仅限于该案外人未回购部分，即被告天盛公司总债务的45%。据此，原告可向被告天盛公司主张的损失应为扣除保证金后未到期租金余额的45%。

五、上海市第一中级人民法院于年5月9日判决：

（一）原告Z金融租赁公司和被告天盛公司签订的《融资租赁合同》解除;

（二）被告天盛公司返还原告在《买卖合同》项下除了本判决附表所列内容之外的租赁设备;

（三）被告天盛公司支付原告按未到期租金数额计算的损失共计人民币83,,.66元及计算至年12月24日的逾期付款违约金1,,.37元，以及以上述损失金额为基数，自年12月25日起计算至判决生效之日止，按每日万分之五计算的违约金;

（四）原告应就本判决第二项所指的租赁设备与被告天盛公司协议折价，或者将该设备拍卖、变卖，所得价款用于清偿被告天盛公司按本判决第三项所负的债务。如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由被告天盛公司继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归被告天盛公司所有。

实务要点

一、承租人未按融资租赁合同约定支付租金的，租赁公司有权根据合同约定解除合同，收回租赁物，主张赔偿损失，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额，也就是说，租赁公司主张的损失数额不得超过承租人债务总额。租赁公司已通过请求回购等方式弥补部分损失的，已弥补的数额应从损失的数额中扣减。

二、出租人解除融资租赁合同收回租赁物的，可以通过与承租人协商折价、拍卖、变卖等手段，确定收回的租赁物的价值，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，应当就超过的部分返还给承租人。