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某租赁公司被拖欠租金,于是起诉承租人主张支付租金并承担违约责任。这本是一起常见的融资租赁协议纠纷案件,却怎料陷入“罗生门”。租赁公司、承租人、出卖人各执一词,一审过后,作为起诉方的租赁公司反倒处于非常不利的局面。租赁公司委托星瀚律师代理二审,且看星瀚律师如何实现逆转。
(上图:陈蕾律师)
案件背景年,上海某租赁公司（以下简称“出租人”）与南通某公司（以下简称“承租人”）签订《融资租赁协议》,约定:出租人从承租人指定的第三人（即设备出卖方）购买6台设备、并出租给承租人使用,由承租人支付租金,并由第三人直接将设备交付承租人。《融资租赁协议》及《买卖协议》签订后,承租人、第三人、出租人又签署了《代偿同意书》及《承诺书》,表示设备价款中的部分款项由承租人直接进行代偿,即出租人无需再行支付,由承租人支付给第三人,为此,承租人的租金进行了新的调整。不料,承租人除去前2期租金以及后面通过《代偿同意书》而调整的租金外,自第9期起便开始欠付租金,第11期开始更是完全不予支付租金。出租人只能通过诉讼,主张未付租金及违约金。
一审：承租人、第三人否认《代偿同意书》,出租人落入被动局面一审中,承租人主张:追加设备出卖人为第三人,并表示:因为出租人未及时履行《买卖协议》项下的设备款,从而导致租赁设备没有及时交付,承租人并未实际使用租赁设备,从而也无支付租金的义务。
第三人到庭后,否认了其在《代偿同意书》上盖章,表示:不知道代偿事由,且直接申请法院鉴定印章的真实性;此外,第三人也表示:因出租人未付清全部设备款,部分设备确实没有交付给承租人,已经交付的部分也没有进行安装。经法院鉴定,《代偿同意书》上的印章与第三人提供的印章确实不是同一枚印章盖印。
一审法院认为:第三人否认其作出同意通过代偿抵扣货款的意思表示,且代偿同意书上的公章与第三人的公章并不一致,出租人无法证明:其与第三人达成了抵扣部分货款的意思表示;第三人由此不予完全交付货物、提供调试服务,导致承租人未能取得全部系争设备、调试服务,无法实际使用设备。所以,是由于出租人未按《买卖协议》付清货款的原因,致使第三人未完全交付系争设备、承租人没有实际使用,承租人有权不予支付租金;出租人的诉请不予支持。
至此,出租人一审诉请不仅没有获得支持,还留下了因为自身原因使得《买卖协议》、《融资租赁协议》均未完全履行的巨大隐患。一旦第三人根据《买卖协议》进行起诉,出租人还有可能面临更多的法律责任。
星瀚代理二审,“剧情”出现反转一审败诉且落入被动局面之后,出租人委托星瀚代理二审,我们在审阅了全部案卷材料后,找到了两个突破口。
其一,即使第三人否认印章、否认代偿,但是,承租人亦有在《代偿同意书》上盖章之事实;尽管承租人也否定了《代偿同意书》的真实性,却并没有申请鉴定印章的真实性,应作不利认定。而且,租金代偿的事宜已经由承租人实际履行,客观情况是:承租人按照各方重新达成的《租金清偿计划表》,在第3期至第8期内分别做了不予支付或减少支付租金的安排,换言之,《代偿同意书》已经实际履行。
其二,承租人的说法并不符合常理。试想,因为出租人的原因造成承租人不能使用设备,而承租人还正常进行租金支付直至第9期,且期间不作任何催告,明显不合常理。
在庭审中,律师抛出了上述两个观点获得二审法官的共鸣,二审法官进行了细节上的进一步追问,承租人在庭审中理屈词穷,案件的部分事实得以还原。
最终,二审法院直接改判:承租人向出租人支付本案全部剩余租金并支付违约金,关于抵押物的优先受偿及要求承租人保证人承担连带保证责任的诉请也一并获得支持。案件获得重大逆转。
办案经验分享从看似平常的承租人拖欠租金、出租人起诉维权,到承租人、第三人一致否认租金代偿的事实,出租人被指未履行《买卖协议》致使承租人没有实际使用设备,再到“剧情”再度反转,二审法院同意《代偿同意书》已实际履行,承租人的说法有违常理……整个案件可谓一波三折。
问及在客户自行处理一审且全面败诉的不利情况下,星瀚接手代理二审的想法,主办律师陈蕾从容地说:
“尽管可供我们准备的时间非常有限,但是金融部的律师对于融资租赁案件是相当熟悉的,我们的诉讼经验和法律功底也能够让我们比较好地厘清案情。我们着眼于梳理案件的基本法律关系,不再纠结于第三人的表述以及第三人印章真实性的鉴定结果,而是将本案带回融资租赁法律关系的基本认定,提醒法官注意合同的相对性,让二审法官重新将308仪器安徽治疗白癜风医院