甲氧沙林片 https://m-mip.39.net/baidianfeng/mipso_4658789.html融资租赁，不回归本源了？文：董大锤近日，融资租赁行业的新规《融资租赁公司监督管理暂行办法》经过征求意见后正式发布了，虽然呢，哥除了租房子租女友的，平时也不怎么接触租赁业务，但想到融资租赁跟信托其实经历差不多，都属于舶来品，都在差不多的时间引进，承担了差不多的历史使命，一样差不多的曲折离奇，跟信托一样差不多都处在鄙视链底端，至少从企业选择性违约的顺位上来看是差不多，信托能比租赁好那么一丢丢，所以呢，本着看热闹不嫌事儿大的态度也来掺和一脚，权当个人学习笔记了。注：本文主要是将正式稿跟征求意见稿进行对比。1、关于立法目的（1）：将“落实监管责任，规范监督管理”提至最前，为“监管事项”马首是瞻，其与“引导融资租赁公司合规经营”孰先孰后，孰轻孰重一目了然，删除了“明确市场定位”的表述，可能是考虑到最近“你是不是搞不清自己的定位”这句网络俚语挺伤人的吧。2、关于主体和业务的定义（2）：没有变化，定义比较接近商务部《融资租赁企业监督管理办法？（下称“老办法”），还是不包含金租，过继来的和亲生的还是要分而治之。3、关于支持政策（4）：“加大政策扶持力度”的主体由“地方政府”修改为“各地”，顿感阵容庞大，声势浩大，要动员一切可以动员的力量扶持了，喜大普奔；主体对“装备制造业发展……”的作用力由“促进”修改为“推动”，感觉更直接有力了呢；特别值得一提的是，删除了今年来常让诸多金融从业人员，特别是信托民工晕头转向、一脸懵逼、求之不得、辗转反侧的“回归本源”的偈语，增加了“更好地服务实体经济，实现行业高质量发展”的表述，什么是本源似乎已经昭然若揭了，大家也就不用再假装摸石头了。4、业务范围（5）：与老办法比，不再提“融资租赁等租赁业务”为主营了，毕竟都回归本源了，谁主谁次的跟本源相比就没那么重要了；“经营租赁业务”修改为“租赁业务”，“转让与受让融资租赁资产”修改为“转让与受让融资租赁或租赁资产”。表述更加严谨了，既然要回锅，那就融资租赁和其他租赁都该允许回锅，不能厚此薄彼。5、租赁物范围（7）：与老办法相比，明确“适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，另有规定的除外”，不知道公号狗们看看家里那一堆无形资产（著作权）该做何感想，在线等~（另外就是，租赁物要权属清晰，真实存在，能生收益，有抵押的，权属有争议的，被查封、扣押的，所有权有瑕疵的都不行）6、负面清单（8）：不得“集资“修改为不得”非法集资”，更像是对笔误的一次修订，“通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金等渠道融资或转让资产”删除了“等渠道”，只说P2P和私募基金，P2P已明日黄花，私募基金本来基金业协会也不让跟你玩，所以没啥，莫怕；口袋条款在“法律法规和地方金融监管部门”禁止开展的之外，增加了“银保监会”禁止开展的，之前竟然漏掉了，哈哈，不知道是不是还不太适应自己是融资租赁新主子的事实（都过继过来2年了啊），地方金融监管部门（禁止开展的）明确为省级的。7、其他（9）进口租赁物涉及配额、许可的，……由租赁物购买方或产权所有方按有关规定办理，留了个“另有约定的除外”，尊重当事人意思自治：8、公司治理（10）：董事会后加了个额“执行董事”，弥补了漏洞，万一人家没设董事会呢~9、内控及风控（11、12）：内控的部分（11条）删除了“防范、控制和化解风险”，个人觉得应该是删除部分跟第12条有重复，没必要单独跟内控絮絮叨叨，毕竟风险管理是个全面、全局的事儿~10、关联交易（13）：关联交易“按照商业原则”修改为“遵循商业原则”，看得出对措辞还是进行了深入推敲，如切如磋如琢如磨的，好事儿，至少看出是花了心思的；增加了“独立交易、定价公允”的应有之意；对重大关联交易的决策机构除股东（大）会或董事会，增加了“或其授权机构”，还是尊重意思自治，但参照第十条，没给执行董事纳入进来；对融资租赁公司“控股子公司”“项目公司”的关联交易，不适用本办法，自己折腾去吧。11、租赁物所有权及登记（14、15）：融资租赁公司应合法取得租赁物的所有权，规定要登记的得登记，不需登记的，要采取有效措施保障对租赁物的合法权益，具体啥措施，没说，自己想（以前老办法是鼓励在商务主管部门指定系统，现在都过继了，系统自然也不用了）。12、租赁物购置（16）：先找好接盘的再购置，提前购置作为例外情形，用我们的土话讲就是：先唤犬，再出恭。13、未担保余值管理（17）：修改较大，但意思未变，整体表述更精炼。14、抵押物评估、监测、取回管理、转租赁、资产转让、质量分配、准备金、征信、担保（17、18，20~25）：与征求意见稿比，无变化。15、监管指标（26~29）：①租赁资产比重：全部租赁资产比重不低于总资产60%，虽然不再说租赁为主营了，但占比红线还是很实诚的，60%为及格线，非租业务占比过高的，要考虑回归本源了，哈哈，嗝~。②杠杆：啊~啊，八倍，你比十倍少两倍~我总是不自觉脑补三癞子比划着手势以方言说出的报价“捌佰”~③固定收益证券投资：作为本办法第五条规定的营业范围之一，比例不超净资产20%。④集中度：单一客户融资≤净资产30%；单一集团客户融资≤净资产50%；单一关联方融资≤净资产30%；全部关联方融资≤净资产50%；单一股东及其全部关联方的融资余额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且（删除“应”）同时满足本办法对单一客户关联度的规定。银保监会可以根据监管需要（此处的“可以”挪到“根据”前面了）对上述指标作出（删除“适当”，请注意：这里我理解不是说JG可以做出“不适当”的调整，而是只要是JG做出的调整就都是“适当”的，谢谢）调整。这个比例怎么说呢，具体的影响还是看具体行业本身的集中度吧。16、监督管理（30~47）：①银保监负责制定业务经营和监督管理规则；省级人民政府负责促发，监督管理、风险处置；省级金融监管部门负责监督管理。②对融资租赁公司分类监管，不知道要不要参照信托也整个监管评级、行业评级啥的，哈哈，不能我信托一人饮酒醉。③地方金融监管部门应当建立非现场监管制度……省级地方金融监管部门应当于每年4月30日（征求意见稿为6月30日，之前确实晚了点，新的一年的过去半年了））前向银保监会报送上一年度本地区融资租赁公司发展情况以及监管情况。④现场检查：询问“相关人员”修改为询问“有关单位或者个人”，对可能被转移、销毁、隐匿或者篡改的文件资料，予以（新增）先行登记保存;⑤监管谈话、应急预警、违法经营信息公示、信息报送、重大事项报告、监管协作、监管队伍建设、行业协会、准确分类、正常经营（35~44）跟征求意见稿相比没有什么变化，但第41条，“监管队伍建设”的提法我觉得挺有意思：地方金融监管部门应当加强监管队伍建设，按照监管要求和职责配备专职监管员，专职监管员的人数、能力要与被监管对象数量相匹配。以前听说，对于非银机构的监管，单枪匹马的都有，听说而已哈。17、非正常经营（45）：对“失联”和“空壳”进行定义。有四种情形属于失联：在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送“监管信息”（原为“月报”）。有四种情形属于空壳：未依法通过国家企业信用信息公示系统报送并公示上一年度年度报告；近6个月“监管信息”（原为“监管月报”）显示无经营;近6个月无纳税记录或“零申报”;近6个月无社保缴纳记录。地方金融监管部门要督促非正常经营类企业整改（原为：地方金融监管部门要督促非正常经营类和违法违规经营类企业整改），删除了“违法违规经营”，更严谨一些，因为第46条单独规定了“违法违规经营”。相应的，第45条中的，“违法失信名单”修改为“非正常经营名录”。同时，对非正常经营的处置措施中删除了“协调市场监管部门依法吊销其营业执照”，并在违法违规经营的处置措施中增加了“取缔或协调市场监管部门依法吊销其营业执照”。也对应了第32条的“分类监管”和第43条的“准确分类”，对不同的经营状况采取不同的处置措施。18、会商机制（47）：省级地方金融监管部门要与市场监管部门建立会商机制，严格控制融资租赁公司及其分支机构的登记注册，新增了“及其分支机构（的）”，老子要控，小子也要控，免得你到处播种，哐哐猛生。19、法律责任（48~50）：与征求意见稿相比，主要是第49条有修改，依照法律法规（删除了“本办法规定”，大概是忽然意识到“本办法”并无自己的罚则吧）对融资租赁公司进行处罚的，地方金融监管部门可以根据具体情形对有关责任人员采取通报批评、责令改正、纳入警示名单（“警示名单”为新增）或违法失信名单等监管措施;法律法规有处罚规定的（新增，并删除了“情节严重”，既然是援引法律法规，那就得按法律法规走，看法律法规是否要求情节严重吧），依照法律法规予以处罚;构成犯罪的，依法追究刑事责任。20附则(51~55)：①制定细则：省级人民政府应当依据本办法制定本辖区融资租赁公司监督管理实施细则，“视监管实际情况，对租赁物范围、特定行业的集中度和关联度要求进行适当调整”（引号部分为新增），并报银保监会备案。这相当于对省级人民政府制定实施细则进一步明确了权限，可以对租赁物范围、集中度关联度进行适当调整，那可以突破上限吗，哈哈？②过渡期：原来规定的很短很死，不晚于年12月31日，现在是原则上不超过三年，省级地方金融监管部门还可以视情况适当延长，瞧见没，这才叫过渡期，太短的都算不上过渡期，而是半道直接撤梯子。③：用语含义：与征求意见稿相比，关联方定义直接指向《企业会计准则第36号一关联方披露》，不再展开碎碎念，惜字如金。对本办法特别规定的“重大关联交易”，给出明确定义：重大关联交易是指融资租赁公司与一个关联方之间单笔交易金额占融资租赁公司净资产5%以上，或者融资租赁公司与一个关联方发生交易后融资租赁公司与该关联方的交易余额占融资租赁公司净资产10%以上的交易。④：生效日期：本办法印发即生效施行，就不跟你墨迹了，谢谢。预览时标签不可点收录于话题#个上一篇下一篇
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