融资租赁合同中只明确约定银行基准利率上调时融资租赁公司有权调整未到期租金，没有明确下调时承租人有权变更合同，该合意并不显失公平，不能据此得出承租人享下调租金的所谓对等权利。
①融资租赁法律关系中的租金，系根据经营融资租赁业务的成本和利润加以计算，与贷款利息有本质区别，即使融资租赁企业在计算其利润时以贷款利息为参照，或采取类似贷款利息的计算方式，亦不改变租金的法律本质，不能谓“租金即为贷款”。
②中国人民银行利率调整系属商业风险之一种，并非情事变更的事由。
③法律并未规定合同中必须对双方的权利义务作完全对等的约定。当事人签署同意的合同条款，若无法定无效或可撤销情形，即对其产生约束力，权利义务应根据合同条款加以确定。若当事人均得于合同签订后以约定的权利义务不对等为由，随意要求变更合同或享有超出约定范围的所谓“对等权利”，则合同秩序殆告崩溃。《融资租赁合同租赁》中只明确约定银行基准利率上调时融资租赁公司有权调整全部未到期租金，没有明确约定银行基准利率下调时承租人有权变更合同，系合同双方当事人在商业交易中达成的合意，该种合意在融资租赁法律关系中并无显失公平之嫌，并不能据此得出承租人享有其所主张的所谓对等权利。
上诉人（原审原告）：北京宏伟诚信不锈钢制品有限公司
被上诉人（原审被告）：法兴（上海）融资租赁有限公司
因银行利率调整，宏伟公司向长宁区法院起诉请求调整租金。
一审：上海市长宁区人民法院（）沪民初号民事判决
一审法院认为，系争《租赁协议》系双方真实意思表示，合法有效，对双方具有法律约束力。根据《租赁协议》第5.4条的约定，租金调整的触发条件为中国人民银行上调贷款基准利率超过0.20%，且由法兴公司行使调整租金的权利。因此该条款并没有就贷款基准利率下调时是否调整租金进行约定，故宏伟公司所称中国人民银行贷款基准利率下调超过0.20%的情形并不属于约定调整租金的条件。双方当事人之间的法律关系为融资租赁法律关系，而非借款法律关系。融资租赁具有融资和融物的双重属性，属于我国法律认可的法律关系，不应当仅因为融资属性而理解为借款法律关系。根据查明的事实，《租赁协议》项下的系争设备真实存在，且由宏伟公司实际使用至今。宏伟公司对于系争设备并未支付全款，而是由法兴公司向A公司支付了剩余的设备价款万元，故双方之间的法律关系为融资租赁法律关系，双方约定的租金利润为商业利润，而非借款利率。宏伟公司所称的6%的年利率系宏伟公司以借款法律关系为假设前提计算的结果，但双方并未就此存在约定，也未明确约定6%的性质为借款利率。因此不能以中国人民银行贷款利率的变动衡量租金利润。关于中国人民银行对贷款基准利率的调整是否构成情事变更：第一，租金的确定是由法兴公司根据包括贷款利率在内的各种情况综合确定，宏伟公司如对租金计算方法有异议，应当在《租赁协议》协商过程中提出。现双方已经自愿签订《租赁协议》，并明确了租金金额，故均应当恪守。第二，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条将情事变更规定为如下情形：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的情形。因此情事变更应当区别于一般的商业风险。贷款基准利率调整系基本的商业常识，由于贷款基准利率调整造成的成本以及收益的变化也应当属于市场主体能够预测的风险。虽然中国人民银行下调贷款基准利率，但其幅度并没有达到异常的程度，并未远远超出正常商事主体的合理预期。因此，本案中贷款基准利率的下调应属于一般的商业风险，而不属于情事变更。第三，法兴公司作为商事主体，从其融资租赁业务中收取适当的利润，并无不当。由于中国人民银行降低基准贷款利率造成法兴公司资金成本降低而使得法兴公司获得额外利润并非基于双方当事人之间的合同履行而产生，属于法兴公司正常的商业利益，并不存在明显不公的情形，不属于情事变更。综上，判决驳回宏伟公司的诉讼请求。
二审：上海市第一中级人民法院（）沪01民终号民事判决书
上诉人宏伟公司上诉请求：撤销原判，改判支持宏伟公司的原审全部诉请。事实和理由：系争融资租赁合同中权利义务围绕的中心是融资而非租赁，“租金”其实就是“贷款”，而不是常规意义上的实物租金。由于采用的是等额本息还款法，故该项融资利率实际为每年12%，而非6%，原审对此完全未予论及。宏伟公司向法兴公司寄送了变更合同的要约函，原审对此也未认定。宏伟公司要求依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条规定的情事变更规则变更合同，是因为客观情况发生了重大变化。系融资租赁合同第5.4条中约定，中国人民银行上调贷款基准利率超过0.2%时，法兴公司有权调整租金，可见0.2%就是客观情况是否发生“重大”变化的判断标准。现贷款基准利率下调已经远超过0.2%，因此宏伟公司有权要求变更合同。另外，虽然合同第5.4条未就贷款基准利率下调的情况进行约定，但法兴公司既然有权在利率上调时调整租金，则宏伟公司应享有对等的权利，即在利率下调时要求相应调整租金。被上诉人法兴公司辩称，双方当事人之间是融资租赁合同关系，而非借款关系，法兴公司收取的是租赁的利润而非利息。宏伟公司要求在贷款基准利率下调时降低租金，没有法律依据。贷款基准利率下调是签订合同时可以预见的正常商业风险，不构成情事变更。原审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。宏伟公司表示认可本案系争《租赁协议》属于融资租赁合同；确认其向法兴公司发出变更合同的要约，但法兴公司并未对此予以承诺；并陈述称其上诉所称的情事变更，是指《租赁协议》签订后中国人民银行五次下调基准利率。二审法院认为，根据涉案《购买协议》、《租赁协议》的内容，以及当事人履行合同的实际情况，该《租赁协议》的法律性质为融资租赁合同无疑，宏伟公司在二审中对此亦予以认可，则法兴公司依据合同约定收取租金并无不当。融资租赁法律关系中的租金，系根据经营融资租赁业务的成本和利润加以计算，与贷款利息有本质区别，即使融资租赁企业在计算其利润时以贷款利息为参照，或采取类似贷款利息的计算方式，亦不改变租金的法律本质，不能谓“租金即为贷款”。宏伟公司有关租金实为贷款，贷款利率实际为每年12%的等上诉理由，与本案讼争法律关系不符，本院不予采信。宏伟公司称其向法兴公司寄送了要求变更合同的要约，但法兴公司未就此要约进行承诺，故合同并未因双方协商一致而变更。宏伟公司又主张依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条之规定，按情事变更规则调整租金。对此本院认为，根据该条文的规定，情事变更的构成要件须为客观情况发生了订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的、不属于商业风险的重大变化，本案中宏伟公司主张的客观情况变化为“《租赁协议》签订后基准利率五次下调”，但中国人民银行调整贷款基准利率显然并非“无法预见”，系争《租赁协议》第5.4条对基准利率上调的情况进行了约定，也足以说明订立合同时当事人对基准利率可能发生变化已经有所预见，因此基准利率下调的情形不符合上述司法解释第二十六条对情事变更的定义，且利率调整系属商业风险之一种，并非情事变更的事由，故宏伟公司援引该条文要求变更合同，于法不合，本院不予采信。宏伟公司另称按照系争《租赁协议》第5.4条的约定，法兴公司可在贷款基准利率上调达到一定幅度时上调租金，故宏伟公司也应当对等地有权在贷款基准利率下调达到一定幅度时下调租金。对此二审法院认为，合同是当事人意思自治的体现，法律并未规定合同中必须对双方的权利义务作完全对等的约定。当事人签署同意的合同条款，若无法定无效或可撤销情形，即对其产生约束力，权利义务应根据合同条款加以确定。若当事人均得于合同签订后以约定的权利义务不对等为由，随意要求变更合同或享有超出约定范围的所谓“对等权利”，则合同秩序殆告崩溃。现本案系争《租赁协议》中没有约定基准利率下调时宏伟公司有权变更合同，系合同双方当事人在商业交易中达成的合意，该种合意在融资租赁法律关系中并无显失公平之嫌，并不能据此得出宏伟公司享有其所主张的所谓对等权利，故现宏伟公司要求按照合同第5.4条对等地下调租金的主张，缺乏合同依据，也缺乏法律依据，故本院亦不予采信。综上，宏伟公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决：驳回上诉，维持原判。
陈功律师
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