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目录一、前言
二、问题的提出
三、人格混同标准
（一）资产分离困难标准：实质合并视野下人格混同的核心标准
（二）资产分离困难的识别要素
1.财产混同的严重程度
2.区分的过高成本
（三）辅助性补强要素
四、债权人利益保护标准
（一）债权人利益的两种衡量标准
（二）债权人利益保护的识别要素
1.正向价值的提升
2.反向价值的提升
五、债权人期待标准
（一）债权人期待：抗辩理由而非适用标准
（二）实质合并的公平性：整体公平与合理信赖保护
六、欺诈标准
七、结语
摘要：实质合并的适用标准应当采用包括人格混同与债权人利益保护这两项标准在内的综合标准体系，前者是适用的前提，后者则是在此前提下进行的利益衡量。实质合并意义上的人格混同标准，不同于公司法人格否认制度中的人格混同，核心判断标准应在于从财产混同严重程度与区分成本过高两方面衡量的资产分离困难标准。债权人利益保护标准则可以从实质合并所带来的正向收益提升与实质合并所避免的反向资产损耗两方面来理解。在此之外的重整需要、欺诈标准都尚不足以成为实质合并适用的类型化标准。
关键词：实质合并；人格混同；债权人利益；欺诈
一、前言
关联企业破产问题的复杂性根源于其组成型态上各成员企业的法律人格独立性与经营控制上的整体同一性之间的矛盾。实质合并正是应对关联企业破产问题应运而生的一项破产法上的特殊制度，是指在破产程序中否定各关联企业成员的独立人格，将关联企业的两个或者两个以上成员企业的资产与负债作为单一破产财产组成部分对待。实质合并主要产生三方面的法律效果：一是将各关联企业成员的资产合并为一个统一的资产池，以此实现对关联企业全体债权人的平等清偿；二是消灭关联企业成员之间的内部债权债务；三是以同一给付为目的的重复债权合并为一个债务。实质合并是从破产司法实践中生长出来的。在美国，实质合并是破产法官透过衡平权力创设的一种制度；在中国大陆，实质合并同样也是法官响应实践需求进行「法官造法」的产物。本文透过对实质合并适用标准的体系化研究，探讨实质合并综合标准体系中的类型化标准、各项标准的识别要素及各项标准之间动态关系。
二、问题的提出美国实质合并的发展经历了从对其他已有法律规则的借鉴到逐渐脱胎成为破产法上独立制度的过程，在个案的具体适用标准上也经历了由宽松的单一标准逐渐向严格的综合标准演进的历程。在适用实质合并时应当考虑的综合标准至少包括人格混同的实质同一性标准、债权人期待标准与债权人受益即债权人利益保护标准等三项标准，实质同一性标准其实是基于工具理论，即法人人格混同的标准；债权人利益保护标准的利益衡量则证明了实质合并具有经济上的合理性；实质同一性标准与债权人利益保护标准相结合，论证实质合并的正当性。至于债权人期待标准则更多地转化为相应的举证责任，由反对实质合并的债权人来举证证明自己对于某关联企业成员的独立性具有正当的信赖。反观中国大陆实质合并的司法实践，虽然不少个案中，法院已经开始