（项目融资第讲，新形势下的房地产融资。第一部分：吴建斌对房地产大势的判断。第二部分：当前房地产融资还有哪些可以做。第三部分：一个小众的房地产融资渠道－－－区域股权交易中心。
本期主要讲解新形势下的房地产行业发展方向及融资方法。
强力推荐本期文章。基本上周围朋友问过我的、与房地产融资相关的大部分问题都可以从本文找到答案。
国家政策在变，市场环境在变，我们的金融手段和运作方式也应该随之改变的。本文第一、二部分是讲解了房地产市场的形势和目前比较好用的融资方式，第三部分则是一个小众化融资手段，大家做一般了解即可。
提醒大家注意的是，第一部分作者吴建斌，就是前阵很火的书＜＜我在碧桂园的天＞＞的作者，原碧桂园原执行董事、首席财务官，后转投到阳光城。他的观点非常赞，都是贴近房地产市场的真正心得，大家仔细学习，深入领会吧。
项目交流私下联系小编。
本 原标题：阳光城执行副总裁吴建斌：对房地产业及融资方式的预判）第二部分：当前房地产融资还有哪些可以做前言
年，受地产调控及金融监管新规影响，房企的融资可谓雪上加霜、举步维艰。ABS、Reits等多元化创新融资方式或成为房企融资破局关键。
年年政策收紧，没收十八般武器
“部分银行暂停授信”、利率上调，与此同时，银监会以及各地银监局出政策和开罚单“两手抓”，房企融资“明道”“暗道”多条业务线被按“暂停键”。
01
河南银监局
根据河南银监局指示精神，当地最新监管标准口径如下：
1、不得向房企发放流动资金贷款；房地产类只认“四三二”的项目标准；
2、禁止投资房地产类公司的应收账款模式；
3、应进一步细化各个项目的合规性分析，从严把控。
02
上海银监局
上海银监局发布《关于规范开展并购贷款业务的通知》（4号文）。文件强调：
1、并购贷款投向房地产开发土地并购，或房地产开发土地项目公司股权并购的，应按照穿透原则管理，拟并购土地项目应完成在建工程开发投资总额的25%以上。
2、要求银行不得对“四证不全”房地产项目发放任何形式的贷款。
3、并购贷款不得投向未足额缴付土地出让金项目，不得用于变相置换土地出让金。
4、防范关联企业借助虚假并购套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。
03
HF银行
某股份制银行下发通知，暂停受理房地产行业新增授信业务，存量业务中原有房地产公司借壳其他公司或通过通道贷款的业务也要逐步回归本源。
主体，城市和模式都在监管中分化
01
趋势预判
1、从最新的地产百强榜来看，大型房企/龙头企业的销售集中度进一步提高，金融机构会进一步向此类企业靠拢，与重点交易对手达成战略合作，集中投放，呈现马太效应。
2、从城市分化来看，多个二三线城市纷纷发布了人口引入的鼓励类政策，一线城市挤出效应和人口流向叠加，在此类城市集中布局的房企可能会有一个比较丰裕的现金流流入。
3、从融资方式来看，私募基金、资管计划通过委贷参与地产融资，保险资金直接参与债权类地产融资面临阻力，但是集合募集性质的信托资金，以及部分银行资金还可以投放。同时，资金成本上涨、杠杆比例下降、项目要求提高已是必然趋势。
4、从主体分化来看，大型房企产品线完整，城市布局合理，在建可售储备充裕，融资工具样样俱全，需要考虑的是把业态和开发阶段拆细，结合现金流特点，对应不同的融资渠道。哪类项目用哪类资金，实现项目交叉支持，最大化利润率，调节负债结构，充实资本盈余。
小型房企，能活下来就不错了，活下来之后才能思虑，自己的差异化优势在哪里，存量的项目储备还有多少，如何将仅有的标的和可用的工具运用到极致，在存量资产盘活中寻找机会。
来源：中国指数研究院
02
地产融资模式探讨
*为了便于后文交易结构的展开，鉴于信托计划股债皆可的便利性，均以信托计划为放款工具进行探讨，其他各类主体可借鉴参照。
符合“四三二”的常规贷款业务就不说了，这种四肢健全的项目能绕过银行信贷的天罗地网落进非标狗的手里，怕是有什么不为人知的隐疾。
明股实债的大信托也不用提了，主体不要黑名单，城市不要太偏僻，有几个联动项目帮帮忙，大概也能找到些激进的市场化机构，包装一个漂亮的结构。
「表外项目培育好，小股操盘不并表」。在公开市场土地拍卖逐步降温，转向高比例长期限自持用地挂牌的大形势下，房企通过拿地实现项目储备越来越困难，我们看到越来越多的主体通过项目收购进行规模扩张，并可通过成熟项目的运作迅速进入销售阶段。
Wind资讯数据统计显示，年，房地产行业并购案宗数为宗，涉及金额为.98亿元，同比上升40.99%；年，房地产行业并购案宗数为宗，涉及金额为.28亿元，同比微降18.91%；年截至1月31日，房地产行业并购案宗数为23宗，涉资.53亿元。
在行业集中度愈加明显的当下，项目并购不仅是中小房企甩卖资产求生的手段，也逐步成为大中型房企储备粮草的方式。此类融资方案由于杠杆的运用通常伴随着负债率的攀升，影响房企主体评级和再融资顺畅；如能通过交易结构的安排，在表外先实现项目的培育，产生现金流后再并入上市房企，一方面锁定了操盘主体和退出渠道，另一方面为交易对手实现阶段性出表，降低负债率。
「各类资产现金流，证券化是主流」。目前房地产资产证券化主要操作模式包括“类REITS”（住房租赁、商业物业）、CMBS（商业房地产抵押贷款支持证券）、运营收益权ABS、物业费ABS和购房尾款ABS等类型。
相较于房企原有的开发贷款、权益融资、非标融资、债券融资（境内外）等外部融资渠道，资产证券化的优势在于：发起人将自身持有的基础资产“真实出售”给SPV，能够实现风险隔离；同时，挂牌之后形成了标准化资产，能够吸引机构投资者低成本资金进入，在非标监管环境趋严的形势下，通过多种形式底层资产现金流的安排和重塑，成为房地产企业全链条融资的重要途径。
以某大型上市房企近期落地的两单资产证券化融资模式为例，其底层资产类型已极大的丰富和完善，发行时点及发行方式灵活且多样，可为市场提供普遍的借鉴。
值得注意的是，对于实力较强体量庞大的交易对手，交易结构中的各类机构更多体现为脱媒的通道化存在，核心是底层资产的包装和获取。而强主体在这一过程中的议价能力和资源调度能力是很强的，各类机构要发挥独特优势，提高不可替代性，可能要着眼于风险偏好提升，参与到前端底层资产形成的preABS环节，或者是ABS夹层基金的投资，前者获得了非标资产收益以及转标后的利差；后者则直接享有了较高的超额收益。
*本文所涉及的各类模式只基于过往业务实践和讨论形成，不代表相关机构的业务标准，需结合项目具体情况进行技术上的调整和细化。
（摘自：图解金融 原标题：地产融资，一场没有武器的战争）
第三部分：一个小众的房地产融资渠道－－－区域股权交易中心一、区域股交所发行可转债产品的政策依据
二、可转债产品的基本结构及操作流程
三、可转债产品的业务操作要点
（一）区域性要求
（二）融资方/发行方的准入条件
（三）风控措施的解决途径
（四）产品的灵活性（借贷双方意思自治）
（五）资金使用的灵活性
笔者按如果金融机构（包括其发行的金融产品，如银行理财、资管计划、私募基金等）手上有大量资金，但因政策监管或地产投资限制等问题无法借助银行或信托的通道完成放贷，同时亦无法做“真股”类的投资，则融资方在区域性股权交易中心发行可转债产品能够直接解决类似信托或银行委贷的放款通道问题，具体来说就是融资者（企业）在区域性股权交易中心备案发行可转债，并由投资者（金融机构、金融产品或其他投资者）直接认购该可转债产品。（备注：本文所称“可转债产品”实际为私募可转换债券）
这些可转债产品无评级、承销、法律意见书等强制要求，融资方准入门槛较低，产品交易结构简单，操作便捷（贷款要素及其他核心事项均由借贷双方自行商定），一周左右就可完成产品发行和放款。企业除支付票面利息、担保费用（如有）外，仅需支付区域股权交易中心的发行服务费，因此在当前融资形势及监管政策日益严峻的市场环境下不失为解决放款通道问题的重要备选。除此之外，可转债产品一般由银行分行担任受托管理人，代理投资者行使抵押权、质押权，也即抵押物、质押物登记在受托管理人（银行）名下，抵押权人、质押权人为债券的全体投资者，此举在风控层面有效解决了贷款通道的抵押和质押问题，因此操作上显得更为灵活和便捷。
一、区域股交所发行可转债产品的政策依据
目前我国的债券市场可分为银行间债券市场、交易所债券市场以及区域股权市场债券。可转换为股票的公司债券（即可转债）是指证券发行人以非公开方式发行，在一定期限内还本付息，并可依据约定的条件转换为证券发行人股票的公司债券。《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔〕11号）以及《区域性股权市场监督管理试行办法》（第号令）均对区域性股权市场发行或转让可转换为股票的公司债券予以了政策支持。
《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔〕11号）第四条规定：在区域性股权市场发行或转让证券的，限于股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门按程序认可的其他证券，不得违规发行或转让私募债券。
《区域性股权市场监督管理试行办法》（第号令）第三条规定：区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。除区域性股权市场外，地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。
二、可转债产品的基本结构及操作流程
可转债产品的基本架构如下：
1.融资方与协助发行机构签署《XXX可转债协助发行协议》，向股交所申请备案可转债产品，并制作《XXX可转债定向发行说明书》；
2.投资者向股交所认购可转债产品份额，并签署《可转债认购协议》；
3.担保方（通常为融资方的关联方或第三方担保机构）为可转债产品提供增信担保措施。
4.融资方与受托管理机构（通常为银行）签署《受托管理协议》，同意接受融资方代全体投资者的聘请，作为可转债的受托管理人，代理可转债投资者行使抵押权及与抵押权相关的事宜，并将土地、房产等抵押至受托管理人名下。虽然《受托管理协议》是由融资方与受托管理机构签署，但实际受托管理机构系保障资金方/全体投资者的利益。资金方和融资方协商确定的受托管理机构可以为融资方指定机构或是资金方指定的机构。
三、可转债产品的业务操作要点
（一）区域性要求
由于区域股权交易所的区域特性，通常区域股权交易所只能承接项目本体或融资方在该区域的企业方能在其平台上发行相关可转债产品。所以，就可转债的产品发行人而言，通常要求其为区域内依法注册的公司；对于可转债的投资人而言，参与可转债认购和交易的投资者应当具有较强的风险识别和承受能力，并需穿透核查是否其投资者的真实情况，如是否为证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人或相关金融产品等。各地的区域股权交易中心对于发行人以及投资人的准入标准存在具体的监管要求。
（二）融资方/发行方的准入条件
可转债产品的发行对融资方的要求较低，常见的对融资方的要求主要是：（1）依法注册在规定区域内，并有效存续；（2）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；（3）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；（4）没有处于持续状态的重大违法行为；（5）已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形;（6）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。从市场反馈来看，在银行委贷、信托贷款通道被堵后，区域股交所可转债产品因能在一定程度上解决债权资金投放的通道问题，目前已受到城投公司、地方政府融资平台以及各类地产企业的极大 原标题：地产融资通道“新宠”——区域股权交易中心可转债产品介绍及实操模式详解）
欢迎