近日，银保监会下发《融资租赁公司监督管理暂行办法》，以加强融资租赁监督管理，规范经营行为，防范化解风险，促进行业有序发展。
暂行办法规定，办法施行前已经设立的融资租赁公司，应当在省级地方金融监管部门规定的过渡期内达到本办法规定的各项要求，原则上过渡期不超过三年，而在年1月发布的征求意见稿中，期限为“不晚于年12月31日”。
年5月14日，商务部流通业发展司发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔〕号），商务部将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会，至此，中国融资租赁行业持续多年的“两类三机构”模式终止，外商独资融资租赁公司、内资试点融资租赁公司、金融租赁公司的管理规则将统一由银保监会制定。
而在整合监管之前，金融租赁公司与融资租赁企业原先分别由原银监会和商务部进行监管，无论是业务范围、准入门槛、监管指标、监管方式等等都具有较大差异。
整合之后，融资租赁公司的相关政策出自银保监会，监管则来自地方金融监管部门。
与此同时，银保监会有关负责人表示，目前，融资租赁行业“空壳”“失联”企业数量较多，约72%的融资租赁公司处于空壳、停业状态，部分公司经营偏离主业，给行业带来一定的不良影响。
数据显示，截至年上半年，全国融资租赁企业共计家，较年底增长2.1%；注册资本金总额达亿元，较年底增长1%；融资租赁业务合同余额为亿元，较年底增长0.8%。
正是从年开始，各地地方金融监管部门开始针对融资租赁公司进行现场检查和约谈，大规模清理“僵尸”和“空壳”机构。
年10月，中国银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》中要求，各金融监管局要督促非正常经营类和违法违规经营类保理企业整改。
与此同时，深圳，上海、北京、天津等地官方陆续发布通知开展对辖区内融资租赁公司的现场检查要求，例如上海出台了《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（沪金规1号）、《关于开展本市融资租赁、商业保理试点企业监管职责转隶后首次现场检查工作的通知》（沪金监号）等规定。要求被检查企业按照前述规定进行相应的自律检查和三方核查，并就主要业务经营的风险和合规情况做具体的合规诊断。
年8月底北京市地方金融监督管理局向相关企业下发检查通知称，按照中央《打好防范化解重大风险攻坚战三年行动方案》要求，北京市自年9月起开展典当行、融资租赁、商业保理三类行业现场检查工作。检查组成员包括北京市地方金融监督管理局，以及各区主管部门、律师事务所、会计师事务所和行业协会相关工作人员。
年底监管层颁布《中国银保监会现场检查办法（试行）》，已经把监管措施落实到对融资租赁公司进行现场检查当中，挨家挨户审查融资租赁公司有法律依据，并开始实施。
年初，《融资租赁业务经营监督管理暂行办法（征求意见稿）》下发，强化对融资租赁企业在主营业务、风险控制等方面的监管要求，融资租赁业当时正面临着一次监管上的震荡，但由于疫情原因有所延后。
整体来说，在此之前，融资租赁行业市场渗透率与发达国家相比处于较低水平，尚有很大的提升空间和市场潜力。
且由于宏观经济的低迷状态，加之整体信用体系风险逐步暴露，融资租赁行业也被波及，下行压力明显。从业务类别来说，租赁企业业务多以售后回租为主，业务模式和收入结构都较为单一。
在当下的监管模式下，融资租赁企业将面临整体的“洗牌”，进入转型分化、巩固整合发展的新阶段，这也对融资租赁公司提出了新的挑战。
为清理整顿“空壳”、“失联”公司，《办法》明确，地方金融监管部门要通过信息交叉比对、实地走访、接受信访投诉等方式，准确核查辖内融资租赁公司经营和风险状况，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。非正常经营类主要是指“失联”和“空壳”等经营异常的融资租赁公司。
“失联”是指满足以下条件之一的融资租赁公司：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制入；连续3个月未按监管要求报送监管信息；
“空壳”则是指满足以下条件之一的融资租赁公司：未依法通过国家企业信用信息公示系统报送并公示上一年度年度报告；近6个月监管信息显示无经营;近6个月无纳税记录或“零申报”；近6个月无社保缴纳记录。
此外，根据暂行办法，银保监会对融资租赁公司增加了7个监管数据、量化指标：
一、资产比重：
融资租赁公司融资租货和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%。
二、风险资产总额倍数：
融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。风险资产总额按企业总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产确定。
三、固收业务比例
融资租货公司开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20％。
四、对承租人的管理：30%、50%、30%、50%
融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标：
1.单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30％。
2.单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50％。
3.单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30％。
4.全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50％。
此外，融资租赁还有五项“黑名单业务”：
一、非法集资、吸收或变相吸收存款；
二、发放或受托发放贷款；
三、与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；
四、通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金融资或转让资产；
五、法律法规、银保监会和省、自治区、直辖市(以下简称省级)地方金融监管部门禁止开展的其他业务或活动。
黑名单的主要原因与近些年的融资租赁乱象有关。
自从融资租赁年后第三次腾飞以来，租赁资产规模、租赁公司数量暴增，但与此同时也滋生了利用融资租赁边缘产业特性，突破监管限制的业务。
随后不断发生融资租赁业暴雷事件，还有将资金流转至政府融资平台，拿着融资租赁牌照，倒卖或者干着非吸的事，非法融资自己玩资金池等等，都让融资租赁业务陷入行业的危险边缘。
在年与融资租赁相关的判例已经数不胜数，部分原因为融资租赁合同项下违约的相关赔偿问题，例如：
（）京02民初号、（）京01民初号、（）京民终号、（）京民终号、（）深中法民商初字第号、（）粤03民初号、（）沪74民终号、（）津02民初号、（）津03民初号、（）津03民初号、（）津民初49号、（）津民初84号等。
更不用说，其他“挂羊头卖狗肉”的“融资租赁”案件。
对于监管层来说，如何有效监管也是难题，在此之前必须擦亮武器，查漏补缺，也引得此次暂行办法的出台，因此市场上有说，这是倒逼出来的规定。
在《民法典》之前，融资租赁合同主要适用的还是《合同法》第十四章、《物权法》以及年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》。《民法典》将于年1月1日起正式实施，《合同法》和《物权法》将同时废止，届时面临着融资租赁合同相关规则发生变化的情况。
而相对于司法解释是否适用，在民法典并未对相关司法解释的效力提出，在学理界部分认为，司法解释是针对当时适用的法律进行的届时，若法律废止，则司法解释自然失效。但从目前的情形来看，司法解释仍有部分内容属于没有被囊括在《民法典》范畴内，因此这部分尚待解答。
仅就此次的暂行办法来说，依然没有将融资租赁公司纳入金融业范畴。融资租赁公司不像金融租赁公司，无法以非银行金融机构身份，在金融业务许可的情况下开展融资租赁业务。这意味着，融资租赁企业依然归地方金管局监管，由于不在“金融机构”名单内，无法享受《金融经营许可证》。
监管层面来说，融资租赁最近一次高速发展起步于年，当时监管部门首次允许银行设立金融租赁公司。彼时这些租赁公司大多以“回租”的方式做着“类信贷”业务，基于10年前亚洲金融危机，时任国家总理兼人行行长朱镕基要求银行撤出融资租赁业。万万没想到，年的金融海啸，融资租赁成一匹黑马解决了当时大企业资金困难的问题，也因此让融资租赁得以生存至今。
如今的融资租赁以一种剑走偏锋的形式存在，相对而言并没有起到对市场经济较为积极的作用，相反，由于牌照价值和通道业务的兴起，融资租赁公司与违法发放贷款、非吸等罪名紧密相连。
5月12日，上海金融监管局公示第三批家经营异常融资租赁公司的名单。据统计，排查中存在“未按监管要求报送经营情况及相关数据”的问题融资租赁公司占比最高，为43.57%；按注册地所属区域划分，名单中位于保税区的经营异常融资租赁公司数量占比超九成。中青旅融资租赁（上海）有限责任公司、上海证大融资租赁有限公司、闪银融资租赁（上海）有限公司等公司，都列于本次公示的名单内。
对于融资租赁公司本身，着实需要深度自省其“合规”事项。包括是否存在权属不清、存在争议或者存在其他瑕疵的租赁物、是否存在超出《征求意见稿》规定的业务范围、对于转租赁、租赁资产转让等是否符合具体规定，相关税务影响，以及修订公司章程，进一步完善包括关联方识别、重大关联交易前置审批、关联交易统计报送和关联交易管理信息系统的建设工作等内容。
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董毅智律师法律从业经验长达20年，具有证券分析师、证券投资顾问、期货从业、基金从业资格。所带领团队执业领域为金融诉讼、合规监管、刑民交叉，致力于全球风险配置发现，保护投资者权益，聚焦A股、港股、美股，
作为国内首个投资者维权平台“凤凰网”维权律师，董律师多年来为投资者、投资机构解决相关案件3万余件，为投资者挽回损失超10亿，被评为“互联网十大公益律师”。
董律师同时担任电子商务研究中心研究员、浦东金融学会理事、东财大学特邀导师。作为多家知名媒体机构特约撰稿人、专栏作家，如新浪、凤凰、腾讯、财新、威科等。合著有《互联网+产业风口》、《Uber开启“共享经济”时代》。
编辑：Kyle
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