前言
年5月14日，商务部发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔〕号）。指出商务部已将“制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）”，银保监会自4月20日起履行相关职责。此消息一出，长达大半年时间的金融监管划分尘埃落定。对融资租赁行业而言，两类三机构的管理模式正式成为历史，融资租赁行业就此进入大监管时代。
融资租赁行业转监管是大势所趋
年被金融从业人员称为“最严监管年”，共有超过20个重要的监管文件出台，行政处罚超件，监管机构对相关金融机构的罚没金额超过80亿元。在融资租赁领域，年共有7家金融租赁公司领到罚单，是年和年金融租赁行业收到罚单金额总和的10倍。在全国金融工作会议中，中央政府明确提出了金融统一监管和行为监管的要求，融资租赁将和小贷、保理等机构一起，纳入银监会的管理范畴。
长期以来，我国对融资租赁行业都采用的是机构监管的模式，根据融资租赁公司的类型不同而分别实施监管。我国融资租赁业分为两类三种机构，一类是融资租赁公司，包括由商务部审批监管的外商投资的融资租赁公司和由商务部和国家税务局联合审批监管的内资试点的融资租赁公司；另一类则是由银监会审批监管的金融租赁公司。这两种类型的公司从出生之日起就有着明显的区别，直接决定了监管待遇的差别。
就机构性质而言，融资租赁公司是一般工商企业，金融租赁公司是金融机构。就资本要求而言，融资租赁公司注册资本是认缴制，金融租赁公司注册资本是实缴制，先证后照。就业务性质而言，融资租赁公司资金来源除了资本金以外主要是银行借款，其与商业银行是一般企业和商业银行的关系。金融租赁公司资金来源除资本金外，还能吸收股东存款、同业拆借、同业借款、发行金融债券等，资金来源广，其与商业银行属于金融同业的关系。就监管主体而言，融资租赁公司由地方政府监管，金融租赁公司是由国务院银行业监督管理机构依据银监法实施监管。
长期以来，与金融租赁公司相比，对融资租赁公司的监管明显不足，多数融资租赁公司成为“影子银行”，以发放信贷为主要业务。与国外以直接租赁、经营性租赁为主的商业模式有很大不同。
融资租赁行业监管趋势将是
分类监管与分步监管并存
商务部《通知》中提到的“监管划转”是“业务经营和监管规则”的“制定”职能，而不是将对融资租赁公司的监管全部划转给银保监会。通知文件中并没有明确提到银保监会直接行使监管职能，因此具体的执行政策应当还在制定当中。我们认为，未来对融资租赁行业的监管将呈现出“分类监管”和“分步监管”两个趋势。
（1）对融资租赁的金融属性和资产属性进行分类监管
融资租赁是“以融物的形式达到融资的目的”的一种商业模式。因此，融资租赁天然就带有金融属性（融资）和资产属性（融物）两个属性。我们认为，为了更真实、更准确地监管融资租赁业务，对融资租赁的金融属性和资产属性进行分类监管将是融资租赁监管的一个重要趋势。
据统计，融资租赁行业中售后回租业务占据整体租赁资产规模的70%以上，客户群体包含政府平台、国有企业、上市公司、民营企业。售后回租业务类信贷的金融属性过度强调金融杠杆的运用，从实质与银行等信贷业务没有区别。因此，对该类业务的监管应适用于贷款等金融业务相同的金融监管原则。
同时，飞机、汽车等资产的经营性租赁也是融资租赁行业中重要的组成部分。融资租赁公司在开展这些经营性租赁业务时，更加看中租赁物本身的属性——即租赁物自身产生现金流的能力如何、保值性及流通性如何？从这个意义上来讲，经营性租赁业务更多地表现出“资产经营属性”。对资产经营活动的监管不属于金融管理范畴，原则属于市场调控的范畴。
在国家推行“防风险、去杠杆”的大环境下，融资性售后回租的融资功能可能可以起到与银行等金融机构类似的提供流动性、“加杠杆”的作用；而经营性租赁则是以融物功能为主，服务实体经济，属于“去杠杆”范畴。因此，对融资租赁行业的监管有必要区分融资租赁的“金融属性”和“资产属性”，对强调金融属性的融资性售后回租和强调资产属性的经营性租赁应区别对待，实施分类监管。
（2）对融资租赁行业的转监管是长期的分步监管
据统计，截至年底，全国各类融资租赁公司总数约为家。此次转监管涉及到的内资试点融资租赁公司和外商投资融资租赁公司共计家，相较于之前只监管的69家金融租赁公司，银保监会需要监管的融资租赁公司增加近倍，监管机构不一定有能力监管到。同时，由于融资租赁公司与金融租赁公司长期以来即实行分类监管，两种类型的租赁公司在某种程度上存在一定的差异。要调和这种差异，实施统一监管需尚待时日。此次对融资租赁公司的转监管将会是长期的分步监管，而不会是一蹴而就的一次性转监管到位。
目前的监管趋势，是由银保监会负责制定顶层监管方案，而具体的监管执行工作将由地方金融监管局负责实施。此前，已有一些地方的金融监管局发文明确相关监管职责。例如，河北省早在年12月即颁布了《河北省地方金融监督管理条例》，成为国内地方金融办升级以来第一个地方金融监管办法。随后，深圳市金融办发文划定其主要职责，明确了市金融办对全市辖区内小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等金融机构实施监管，强化对全市辖区内投资公司、社会众筹机构、地方各类交易场所等的监管。
（3）部分适用于金融租赁公司的监管规定不适用于融资租赁公司
在现行《金融租赁公司管理办法》中，监管机构对金融租赁公司的单一客户融资集中度和单一集团客户融资集中度都进行了限定，金融租赁公司开展业务不可以超过集中度的规定。金融行业提倡分散化，行业集中度不能高，而融资租赁则是提倡专业化，注重聚焦一个行业。很多融资租赁公司都是某个特定行业的大国企出资设立的，融资租赁公司也主要在这个行业内开展业务，有些融资租赁公司甚至只开展集团内的业务。监管机构对金融租赁公司实施类似于银行的管理办法，如充足率等，对于厂商系等促销租赁来讲，也很难实现。此外，由于融资租赁公司与金融租赁公司的设立背景不同，适用于金融租赁公司的五级贷款分类制度、拨备覆盖率制度、行业集中度、关联交易以及负面清单等制度，也不一定适用于融资租赁公司。因此，监管机构在制定新的监管规定时，有必要将融资租赁公司的这些特殊之处纳入考虑之中。
转监管对融资租赁行业利弊分析
融资租赁监管由商务部转为银保监会，对融资租赁行业来说有利有弊。从有利的一方面来看，统一监管有利于更好控制社会金融风险，有利于融资租赁行业健康有序发展。从不利的一方面来看，统一监管在短期内将对融资租赁公司的业务发展产生较大影响，特别是“类信贷”的融资性售后回租业务。而从长期来看，有利于融资租赁公司发挥自身专业特长，推动直接租赁和经营性租赁的发展，进而建立公司和行业的竞争力，有利于行业的长期健康发展。
（1）统一监管有利于更好控制社会金融风险
十九大明确指出本届政府的三大目标之一，防系统性风险，主要就是防止金融风险。尽管融资租赁公司在企业性质上不属于金融机构，但实质上起到的也是与金融机构一样的为企业提供流动性的作用——其实也就是为企业提供“杠杆”，部分融资租赁公司实际上成为“影子银行”。在银行等金融机构“去杠杆”初见成效的背景下，融资租赁公司等“影子银行”却在变相地“加杠杆”，统一监管后，融资租赁公司将可能受到与银行等金融机构类似的严格监管，有利于更好地控制社会金融风险。
（2）统一监管有利于融资租赁行业健康有序发展
一直以来，国内融资租赁行业因监管部门的不同，存在由银监会监管的金融租赁公司和由商务部监管的融资租赁公司。两类公司开展的业务性质相同，但却适用不同的监管规定。金融租赁公司因持有金融牌照而属于金融机构，融资租赁公司则不属于金融机构。因此，金融租赁公司比融资租赁公司享有更多的金融方面的优势。例如，金融租赁公司可以通过同业拆解的形式获得成本更低的资金，可以在税前扣除计提资产减值准备部分从而降低公司的税收负担，可以将杠杆倍数放大到12.5倍从而更快地扩大企业规模等。这造成了融资租赁公司与金融租赁公司之间的隔阂。
统一监管后，融资租赁公司若可以和金融租赁公司有相同的监管标准，可以提高杠杆倍数、开展同业拆借、吸收股东存款、接入征信系统、办理抵质押、发行金融债券等，则有利于融资租赁公司进一步拓展业务、有利于行业健康有序发展。
（3）统一监管抑制“类信贷”和“通道”类业务的发展
从消极方面来看，融资租赁行业统一监管预计将会对“类信贷”和“通道”类融资租赁业务带来很大影响。根据第五次全国金融工作会议精神，金融监管需要更加重视行为监管，强化金融监管的专业性统一性穿透性。也就是说，只要金融产品的功能和金融业务的性质相同，那么对于所有跨行业、跨市场的金融产品和金融业务，都可以而且应该明确划分监管主体和确定监管规则，对不同类型金融机构的相同或类似业务实行统一的或相对统一的监管标准，避免监管重叠和监管真空，消除监管套利。
统一监管对不同类型的融资租赁公司所产生的影响也不一样。对于大量的外商系租赁壳公司，转监管后，可能会被清理。对于以通道为主业的大量民营租赁公司，牌照功能丧失，难以可持续发展。对于专业经营、正规的第三方租赁租赁公司，转监管影响不大。
总的来说，统一监管对规范经营的租赁公司影响不大，可能还更有利于进一步融资。融资租赁公司进入征信系统，实施动产抵押等，也有利于融资租赁公司风险控制。而对于名义融资租赁，事实是借贷业务或通道业务的租赁公司，冲击会很大。转监管后，融资租赁公司作为金融机构，就要纳入资管新政、23号文以及金融统计政策的范畴。过去部分租赁公司，对租赁物不做实质性审查，大量投放地方平台，转监管对这些名为租赁实质信贷的业务会有很大冲击。
（4）融资租赁将出现两级分化，各得其所
监管调整后，融资租赁行业两级分化将可能凸显。由银行发起设立的金融租赁，承担银行资金的投放渠道，经营“资金”业务，商业模式是利差，类信贷业务，市场也把这类企业更多看作是银行，这类企业也不经营租赁资产，其优势在于有资金，所以这类企业仍旧会以售后回租，为评级比较高的企业提供借款，租赁物只是形式，风险防控仍旧集中在主体信用及担保抵押。作为银行放款的补充，进一步强化金融属性，做大规模，追求覆盖面，做强金融产业。
而大量的第三方融资租赁公司会向直租/经营性租赁转型，与国际惯例接轨，逐步削弱资金功能，更加立足于产业，做产业金融，开展专业化经营，立足于飞机/汽车等流通性强的领域，在专业领域内开展融物为主业务（直租和经营性）。多小散弱的融资租赁公司则逐渐会被市场淘汰，部分租赁公司受客户信用风险的发生，产生大量坏账，最终破产倒闭，租赁公司大跃进会受到抑制。
融资租赁公司对转监管的应对措施建议
“转监管”背景下，融资租赁公司应如何应对？我们认为，融资租赁公司需要立足真实租赁，转变盈利模式，提升资产经营能力，打造核心竞争力。同时，对于转监管可能带来的关于融资方面的利好，融资租赁公司可以拓宽融资渠道，促进企业发展。
（1）立足真实租赁，打造核心竞争力
年以来，随着市场资金面的不断趋紧，大部分以利差为主要收入来源的融资租赁公司发展举步维艰，整个融资租赁行业都面临着盈利模式的转型调整。转监管之后，银保监会将可能首先将融资租赁行业中的空壳公司和通道业务清理出去。在这种背景下，融资租赁公司需要回归本源，立足细分行业，向直接租赁、经营性租赁转型，更好地服务细分产业发展。
从国外的成熟经验来看，寻求资产交易利润是融资租赁公司转变盈利模式的一条重要的出路。融资租赁公司不应只依赖银行借款利率与租赁利率之间的利差、或者有名无实的“咨询服务费”求取生存，而应通过对租赁资产的投资、经营获取利润，打破依靠利差生存的现状，培育经营资产的核心竞争力。
（2）拓宽融资渠道，加快公司发展
统一监管后，融资租赁公司将有可能获得此前只有金融租赁公司才有的融资优势，如同业拆解、吸收非银行股东定期存款等，融资租赁公司的融资渠道有望得到拓宽。融资租赁公司将可以获得更为广阔的资金来源，加快公司发展。
结语
融资租赁公司转监管的“靴子”在盛传了近半年之后终于落地。对那些具有自身核心竞争力、注重专业化经营的公司来说也是一个利好消息，但对那些以套利为目的、打着“租赁”的幌子而行“影子银行”之实的公司来说则是不利的消息。不论怎样，融资租赁行业统一监管是大势所趋，未来将呈现出分类监管和分步监管的特征。统一监管下，“类信贷”和“通道”类业务的发展将受到抑制，融资租赁公司将出现两极分化，经营性租赁业务将得到鼓励。融资租赁公司应积极应对转监管，立足真实租赁，打造核心竞争力。同时借助统一监管带来的融资渠道的拓宽，加快公司发展。
物联网与贸易金融贸易金融是基于贸易中的商品或服务，以及交易过程中产生的权利而提供的金融服务。贸易金融的本质，是为物流提供匹配的资金流服务。贸易金融的对象是物流,贸易金融的核心问题是物流的真实性和流转信息。
传统模式下，贸易金融以人工和纸媒为基础，实现了资金流沿着物流运行的伟大创举，一定程度上规避了金融的虚拟性和对主体信用的严格限制，成为促进社会经济稳健发展的重要力量。贸易金融同样具有手续复杂、效率低、信息不充分的问题，在长期的实践中创造了票据、信用证、独立保函等新工具来应对这些问题，通过专业人员运用这些工具提高效率，促进了贸易金融的大发展。
数字时代，依托物联网技术，贸易金融的基础有望从人工和纸媒彻底转型为数字，根本解决物流真实性和流转信息的核心问题。物联网技术是理解贸易金融未来的关键之一。
一、物联网技术简介
进入21世纪，随着感知识别技术的的快速发展，信息从传统的人工生产单通道模式转变为人工生产和自动生成的双通道模式。以传感器和智能识别终端为代表的信息自动生成设备可以实时准确的开展对物理世界的感知、测量和监控。物理世界的联网需求和信息世界的扩展需求催生了一类新兴网络--物联网（InternetofThings，IoT)，物联网通过对物理世界的信息化、网络化，对传统上的物理世界和信息世界实现互联和整合。
物联网时代，每一件物体均可寻址，每一件物体均可通信，每一件物体均可控制。支撑这一新现实的是四个层次的数字技术。
一是感知识别。核心技术包括RFID、无线传感网和定位技术，实现物的识别、定位、监测的数字化，自动控制物的流转和信息交换。
二是网络构建。互联网以及下一代互联网（包含IPv6等技术）是物联网的核心网络，WIFI、ZIGBEE、低功耗广域网等提供随时随地的网络接入服务，让物联网延伸到万物，让虚假无以遁形。
三是数据管理。大数据和云计算把感知识别和网络层的数据整合组织起来，为现实的行业应用提供智能支撑平台。数据技术为现实应用提供智能支撑，数据成为未来社会的核心资源，而云计算作为大数据的处理平台，为海量数据的存储和分析提供了强有力的支撑和保障。
四是综合应用。物联网可以广泛应用于经济社会发展的各个领域，印发和带动生产力、生产关系和生活方式的深刻变革，成为智能社会的基础和引擎。目前，已经广泛应用于自动驾驶、智能物流、智能建筑、环境监测等领域，其中，智能物流的应用和衍化将对贸易金融产生根本性影响。
二、智能物流
现代物流的发展经历了粗放物流、系统化物流、电子化物流和物联化物流（智能物流）四个主要的发展阶段，物流逐步从生产中独立出来，形成系统化和电子化的模式。
智能物流是现代物流发展的理想阶段，呈现出精准化、智能化、协同化的特点。物联网为贸易中的物流提供了协同平台，促进实现上下游企业之间的无缝连接，真正实现物流、资金流、信息流的三流合一。智能物流是贸易金融数字化的物质基础，其基础技术有以下几种：
一是条形码技术。条形码是由一组规则排列的条、空以及对应的字符组成的标记。使用专门的识别设备扫描时，条码中包含的信息就转换为计算机可识别的数据，应用程序就可以对其进行操作和处理。其优点，一是作为经济实惠的快速识别输入技术，条形码大大提高了输入速度；二是可靠性高，键盘输入的出错率为三百分之一，条形码低于百万分之一。UPS在路易斯维尔建立的大型航空物流中转中心“世界港”，就是条形码应用的典型案例。其每天处理超过万件包裹，业务高峰时达万件，在长达数公里的传送带上做到互相贯通而不产生丝毫差错，全靠条形码配合计算机系统进行的高精准控制。
二是EDI。EDI出现在20世纪60年代末的美国，不同公司之间进行贸易的时候，需要交互大量的信息，如报价、产品信息、用户需求、合同等，而格式不统一给贸易带来大量负担，人们开始寻求统一商业企业计算机数据格式过程中产生了EDI。伴随互联网的发展，更多商业主体接入EDI系统，其格式化、网络化的特征才真正显现。EDI可以用于物流的各个环节，包括在线订货、库存管理、发货、报关、支付、贸易融资等各个领域，通过条形码和EDI技术的配合使用，实现商品从订货到收货的数字化流转，并实现了各个贸易主体、监管主体、融资主体的数字化信息交换，推动了“贸易无纸化”的实现。
三是RFID。RFID是无线射频识别技术，基本功能是能够提供更细致、更精确的产品供货信息，实现货物供给过程的自动化，与互联网结合最终实现人与人、人与物、物与物相互联系的物联网。RFID核心构件是标签、阅读器、主机三部分，其中RFID标签是物体的唯一识别标识，阅读器是无线互联的节点，主机为智能控制中枢。美国国防部以RFID为基础构建了世界上最大的“全资产可视化系统”，在全球40个国家的个地点，通过部署在检查点门口的标签阅读器，自动读写货物标签，将标签号和位置信息传给国防部卫星，再由卫星把信息传递给位于马萨诸塞州坎布里奇的运输中心，送入数据库。美军用户都可以通过集装箱编号或申请号查询供给物资和装备实时情况，实现运输物资的可视化。
三、物联网技术改造贸易金融模式
物联网是一个基于互联网、无线传感网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络。具有普通对象设备化、自治终端互联化和普适服务智能化三个重要特征，必将推动数字时代实现更广泛的互联互通、更透彻的感知、更深入的智能。这将根本改变传统贸易金融的运行模式，支撑贸易金融的数字化。
（一）贸易背景的真实性管理。物联网的感知、识别、定位、联网、决策技术将改变物流业的运行模式，物联网感知层的定位识别，以及数据管理层的交叉验证和过程管理，为物流真实性管理提供了数字化手段。物联网、区块链以及社会治理的协同将根本解决贸易物流的真实性问题，贸易金融的的逻辑起点将会改写。另外，未来“EPC物联网”（electronicproductcode，电子产品码）有望实现每一件产品在全球范围内的识别、定位、追踪，会改变贸易金融中的物流欺诈，营造流畅的物流管理模式，重塑贸易背景真实性管理场景。
（二）贸易物流流转信息的数字化。物联网通过标签、阅读、网络等数字化手段实现了物流流转的数字化，完全取代了传统的人工和纸媒模式。物流流转由两个层面构成，一是物的流转，是看得见的实务转移；二是权利的流转，是社会化合法保障。传统模式下，通过人工确认货物流转，通过纸媒确认权利流转，而且在每一次物流流转中重复这两项流转确认。物联网模式下，货物流转和权利流转均通过数字方式实现，而且在不同的物流环节可以用数字代替人工和纸媒，完全实现流转信息的数字化，重塑贸易金融的信息交互模式。
（三）物联网支撑贸易金融的智能化。物联网实现了物流和贸易流转的数字化，贸易背景真实性的传统贸易融资难题有望根本解决，开启物流直接驱动资金流运转新纪元。传统贸易金融的交易背景审查、物流真实性核实、纸质单据制作与邮寄、单据核实、融资交易文件等将发生根本性改变。另外，物流的数字化为资金流导入提供了高度的灵活性，传统贸易金融基于发货、装船、付款、收款等重要节点构建的贸易融资产品模式将不再必要，贸易金融变得随时随地可获得。传统的贸易金融基于不同的物流节点设置风控模式和设计融资产品，物联网模式下的贸易金融将把风控模式移到起点和终点并最终简化为两点，贸易参与者基于贸易物流所处的位置和身份自动获得合适规模和期限的融资支持。依托物联网提供的数字基础和数字智能，最终实现贸易金融的智能化。
物联网模式下，贸易金融可以随时随地获得，根本解决了物流中间参与者，也就是中小企业的融资难问题。普惠金融可以依托物联网技术及配套设施根本解决。
物联网模式下，人工和纸媒的功能逐步弱化，数字成为驱动贸易金融的主导力量。搭建与物联网匹配的贸易金融平台和数据库，以此承载贸易金融的开展，将成为贸易金融领域最具时代潜力的新兴物种。
物联网模式下，越来越多的商业主体走进到贸易金融世界，贸易金融不再是某一主体的附属功能，超越商业银行、保理公司、担保机构的界限，不再是金融机构的专有职能，也不是供应链金融平台的专有职能，任何一个物联网参与主体，只要拥有高效平台和丰富用户，都可以发展成为物联网时代贸易金融新物种。
物联网将会给贸易金融带来全新的模式和无限的想象空间，专业与技术结合会创造新的时代。物联网时代贸易金融新物种的理念是“让资金在物联网里智慧的流动”。
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